控股股東對外委托5%表決權 合縱科技被追問是否存在對價安排

    上周，滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函件16封，數(shù)量上仍然處于較低水平。

    委托5%表決權

    一直以來，交易所對控股股東委托表決權（包括部分委托）相關事項十分重視，曾發(fā)出多封問詢函追問相關上市公司。上周，合縱科技控股股東及其一致行動人等將所持5%股份委托給第三方行使，深交所第一時間發(fā)出關注函，要求公司對相關情況認真核查做出詳細說明。

    8月6日晚間，合縱科技公告，公司控股股東、實際控制人劉澤剛及其一致行動協(xié)議人韋強、張仁增（下稱“甲方”）8月5日與深圳市中衡一元投資管理有限公司（下稱“中衡一元”）簽署了《表決權委托協(xié)議》，甲方擬將其持有的2910.97萬股股份（約占公司總股本5%）對應的表決權按照公司章程（含各項內(nèi)部制度）及相關法律法規(guī)的規(guī)定，在合縱科技的股東大會上委托中衡一元行使相應表決權。此項委托自協(xié)議簽訂之日起六個月內(nèi)有效。

    此次表決權委托后，劉澤剛及其一致行動人擁有表決權降低至35.22%。劉澤剛等信息披露義務人表示，此次權益變動的目的是通過表決權委托的方式，與中衡一元合作，通過本次合作公司可借助專業(yè)投資管理機構的經(jīng)驗，加強資本市場運作能力，提升公司自身價值及形象。中衡一元則表示，此次協(xié)議簽署后，作為綜合性專業(yè)金融服務公司，將依托其豐富的資本運作經(jīng)驗和深厚的產(chǎn)業(yè)資源，為上市公司的產(chǎn)業(yè)整合和項目培育提供全方位支持，提高上市公司綜合競爭力。

    8月9日，深交所向合縱科技發(fā)出關注函，除關注到表決權委托事項外，還注意到公司同日披露了2019年半年度利潤分配預案預披露公告，劉澤剛提議進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股。合縱科技從前公告顯示，公司預計上半年盈利3066.53萬元～4034.91萬元，同比下滑31.33%～47.81%。

    是否存在對價支付

    在關注函中，深交所要求合縱科技結(jié)合中衡一元的基本信息、業(yè)務經(jīng)營情況和專業(yè)經(jīng)驗具體情況等，核實說明控股股東將所持5%股份的表決權委托給中衡一元的目的和必要性，是否有對價支付安排或其它類似安排；選擇委托表決權而非直接轉(zhuǎn)讓股權的原因，是否存在后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓或其他安排；委托協(xié)議僅約定六個月有效期的原因及其對上市公司股權結(jié)構穩(wěn)定性的影響。

    深交所追問合縱科技，委托表決權協(xié)議生效后，雙方是否會對公司的資產(chǎn)、業(yè)務、人員等進行調(diào)整，就加強資本市場運作能力是否有具體安排。深交所要求合縱科技補充說明推出轉(zhuǎn)增股本方案的具體原因及合理性，是否與公司業(yè)績成長性相匹配，是否存在迎合市場炒作或為實際控制人及其一致行動人規(guī)避股票質(zhì)押風險的情形。

    深交所還注意到，合縱科技實際控制人及其一致行動人質(zhì)押比例較高，要求逐筆報備其所持公司股份的最新質(zhì)押情況、質(zhì)押警戒線、平倉線，是否存在平倉風險，應對質(zhì)押風險的具體安排及擬補充質(zhì)押物的具體情況，是否存在質(zhì)押外的其他債務風險。

    合縱科技、中衡一元的合作已經(jīng)開始。8月9日晚間，合縱科技公告，劉澤剛、韋強、張仁增合計將所持400萬股質(zhì)押給中衡一元，占公司總股本的2.61%，用途為“擔保”。公告顯示，兩種情況下應該注銷質(zhì)押登記，一是合縱科技與中衡一元一致同意，二是合縱科技與中衡一元擬設立的并購投資基金未能在六個月內(nèi)注冊完成。

    合縱科技還在公告中表示，劉澤剛所質(zhì)押的股份不存在平倉風險，其質(zhì)押行為不會導公司實際控制權發(fā)生變更，質(zhì)押風險在可控范圍之內(nèi)。