三三工業(yè)50億元借殼 同達(dá)創(chuàng)業(yè)釋疑焦點(diǎn)問(wèn)題

    8月28日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)在上交所召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。投服中心及上證報(bào)等多家媒體就本次重組的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、估值合理性及核心競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題，與公司、標(biāo)的公司進(jìn)行了溝通和交流。

    公司表示，本次重組后，公司主業(yè)將由商業(yè)銷(xiāo)售，變更為特大型智能裝備盾構(gòu)機(jī)/TBM隧道掘進(jìn)機(jī)的研究設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷(xiāo)售，這有利于提升上市公司盈利能力，回饋投資者。標(biāo)的公司表示，上市后將充分利用資本市場(chǎng)和信達(dá)投資的優(yōu)勢(shì)，抓住機(jī)遇，積極搶占國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)。

    提升公司盈利能力

    回溯公告，同達(dá)創(chuàng)業(yè)于8月13日披露發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以13.16元/股向遼寧三三工業(yè)有限公司（下稱(chēng)“三三工業(yè)”）全體股東發(fā)行股份3.84億股，合計(jì)對(duì)價(jià)50.5億元（評(píng)估增值率1037%）購(gòu)買(mǎi)三三工業(yè)100%股權(quán)。

    “首先就是提高上市公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。”對(duì)于本次交易的必要性，同達(dá)創(chuàng)業(yè)董事長(zhǎng)劉社梅在說(shuō)明會(huì)上表示，首先，同達(dá)創(chuàng)業(yè)目前主業(yè)不突出、盈利能力不強(qiáng)，本次重組將顯著提升上市公司盈利能力;其次，通過(guò)本次重組，上市公司注入高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，響應(yīng)了國(guó)家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的要求;第三，本次重組有利于上市公司更好地回饋投資者，尤其是中小投資者。

    上證報(bào)記者查閱發(fā)現(xiàn)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為貿(mào)易銷(xiāo)售，2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7560.01萬(wàn)元、2368.67萬(wàn)元和2039.67萬(wàn)元，業(yè)務(wù)規(guī)模偏小，且呈下降趨勢(shì)。

    根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾，三三工業(yè)2019年、2020年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。若本次重組未能在2019年12月31日（含當(dāng)日）前實(shí)施完畢，則承諾期相應(yīng)延至2022年度。

    對(duì)于選擇重組三三工業(yè)的原因，劉社梅介紹說(shuō)，三三工業(yè)作為盾構(gòu)機(jī)行業(yè)的翹楚，不僅積累了先進(jìn)的技術(shù)，還有優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)、良好的業(yè)績(jī)和長(zhǎng)期的發(fā)展規(guī)劃，是良好的重組標(biāo)的。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為68.71%;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3857萬(wàn)元、1.24億元、1.83億元、3563.28萬(wàn)元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為117.82%。

    打造高端裝備品牌

    根據(jù)預(yù)案，本次交易完成后，三三工業(yè)將成為上市公司的全資子公司，劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍將成為公司實(shí)際控制人，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由商品銷(xiāo)售，變更為特大型智能裝備盾構(gòu)機(jī)/TBM隧道掘進(jìn)機(jī)的研究設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷(xiāo)售。

    “三三工業(yè)是復(fù)雜復(fù)合地層盾構(gòu)機(jī)之王。”據(jù)三三工業(yè)董事長(zhǎng)劉遠(yuǎn)征介紹，目前全球知名的盾構(gòu)機(jī)公司有11家，其中技術(shù)巨頭有3家，三三工業(yè)是三巨頭之一。具體到國(guó)內(nèi)，在6家領(lǐng)先的盾構(gòu)機(jī)公司中，三三工業(yè)是唯一一家民營(yíng)公司。三三工業(yè)具有全種類(lèi)、全口徑覆蓋的盾構(gòu)機(jī)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力。

    三三工業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力來(lái)源于內(nèi)外兼修。上證報(bào)記者查閱發(fā)現(xiàn)，2014年，三三工業(yè)全資收購(gòu)世界五百?gòu)?qiáng)、國(guó)際工程機(jī)械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備和完整知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，繼承了卡特彼勒在復(fù)雜地質(zhì)掘進(jìn)領(lǐng)域的知識(shí)產(chǎn)權(quán)與先進(jìn)技術(shù)，傳承了全球工程機(jī)械品牌“LOVAT”，一躍成為全球盾構(gòu)機(jī)的領(lǐng)軍企業(yè)。之后，三三工業(yè)通過(guò)引進(jìn)、消化、吸收再創(chuàng)新，成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的能夠?qū)崿F(xiàn)獨(dú)立研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、總裝、生產(chǎn)全斷面隧道掘進(jìn)機(jī)（TBM）的企業(yè)。

    三三工業(yè)能否完成高業(yè)績(jī)承諾？對(duì)此，劉遠(yuǎn)征信心滿(mǎn)滿(mǎn)地表示，三三工業(yè)完全有機(jī)會(huì)、有能力完成業(yè)績(jī)承諾。首先，三三工業(yè)在國(guó)內(nèi)和加拿大均設(shè)立了研發(fā)中心，“技術(shù)為王”的定位保持了公司的長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力;其次，盾構(gòu)機(jī)廣泛應(yīng)用于鐵路、公路、地鐵等基建領(lǐng)域，以及采掘、軍工、能源等領(lǐng)域，具有廣闊的市場(chǎng)前景和未來(lái);第三，隨著“一帶一路”建設(shè)的推進(jìn)，公司大力拓展海外市場(chǎng)，迎來(lái)新的市場(chǎng)機(jī)遇。“三三在全國(guó)有六大生產(chǎn)基地，就近生產(chǎn)、就近銷(xiāo)售、就近服務(wù)、就近維修，用最好的技術(shù)和服務(wù)為客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。”

    “目前，三三工業(yè)的在手訂單已經(jīng)排到了2021年。”劉遠(yuǎn)征透露，目前正在制造、發(fā)貨及在手訂單，足夠支撐公司完成2019年度及以后年度的業(yè)績(jī)承諾。

    對(duì)于未來(lái)發(fā)展愿景，劉遠(yuǎn)征憧憬道，三三希望讓中國(guó)的智能裝備走向世界。

    據(jù)悉，憑借過(guò)硬的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，三三創(chuàng)造了多項(xiàng)紀(jì)錄。比如，2015年12月，三三工業(yè)制造的復(fù)合式土壓平衡盾構(gòu)機(jī)“天府二號(hào)”順利貫通成都地鐵4號(hào)線(xiàn)西延線(xiàn)6標(biāo)工程;在高富水、大粒徑、高強(qiáng)度、低膠結(jié)、卵漂石極端復(fù)雜地質(zhì)條件下，創(chuàng)造了月進(jìn)尺370米的最高紀(jì)錄及連續(xù)掘進(jìn)670米不換刀具的最高紀(jì)錄。