收購標的業(yè)績“變臉” 補償承諾未履行 黃河旋風及相關責任人被公開譴責

    黃河旋風及相關責任人被上海證券交易所公開譴責。

    上交所9月11日披露，黃河旋風在重大資產(chǎn)重組、公司治理和信息披露等方面，有關責任人在職責履行等方面，公司時任副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組交易對方陳俊在信息披露、業(yè)績補償承諾履行等方面，重大資產(chǎn)重組財務顧問新時代證券股份有限公司項目主辦人在履行勤勉盡責、持續(xù)督導義務等方面存在違規(guī)事項，決定對公司及其時任董事長喬秋生，董事會秘書杜長洪，副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組主要交易對方陳俊予以公開譴責，并公開認定陳俊十年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；對公司時任董事劉建設、白石順一、徐永杰、張永建，時任獨立董事成先平、范樂天、高文生以及重大資產(chǎn)重組財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。

    業(yè)績承諾未完成

    經(jīng)上交所查明，黃河旋風2015年5月21日公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（簡稱“上海明匠”）100%股權。根據(jù)收益法評估預測，上海明匠2015年-2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9779.36萬元、12224.19萬元、15280.23萬元，凈現(xiàn)金流量2549.04萬元、2693.96萬元、3898.57萬元。據(jù)此測算出上海明匠股東全部權益評估值為42055.04萬元。同時，交易對方承諾上海明匠2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。但相關方在采用收益法評估并披露前述預測財務數(shù)據(jù)時，未充分披露預測數(shù)據(jù)的相應依據(jù)。

    2018年4月25日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，為黃河旋風2017年度財務報告出具了保留意見的《審計報告》，同時公司于年報中披露已喪失對上海明匠的控制。根據(jù)大信會計師事務所出具的業(yè)績承諾完成情況審核報告，上海明匠2017年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-6577.13萬元，與該年度承諾業(yè)績5070萬元相差11647.13萬元，2015年-2017年度經(jīng)審計累計扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東凈利潤為518.36萬元，與合計承諾業(yè)績11970萬元相差11451.64萬元，遠未完成業(yè)績承諾。

    2015年5月20日，黃河旋風與陳俊、黃河集團等交易對方簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》，約定若業(yè)績承諾未完成，應對黃河旋風進行補償。此外，若期末標的資產(chǎn)減值額大于承諾期內(nèi)累計已補償金額，則交易對方需向黃河旋風進行資產(chǎn)減值的股份和現(xiàn)金補償。根據(jù)2018年9月2日上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的相關評估報告等綜合計算，陳俊等交易對方合計應承擔補償股份數(shù)量為9225.27萬股，同時需退回2015年、2016年兩年現(xiàn)金分紅金額512.52萬元。但截至目前，除黃河集團外，其他承諾人均未履行業(yè)績補償義務及股權回購義務。

    喪失重組標的控制權

    2015年11月10日，公司發(fā)布公告稱，已完成上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續(xù)，上海明匠成為上市公司全資子公司。但公司2017年年報被會計師事務所出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。

    2018年4月28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100%股權的協(xié)議，并在協(xié)議中表示由于上海明匠與公司自身業(yè)務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發(fā)展思路與上海明匠出現(xiàn)分歧，無法按照公司自身發(fā)展思路實質控制上海明匠。同時，因上海明匠對2017年年度審計工作不予配合，致使公司2017年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。

    此外，陳俊在回復交易所于2018年4月27日發(fā)出的兩封問詢函中表示，對上海明匠目前擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。但在其后回復交易所于5月8日發(fā)出的問詢函中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利。自上市公司2015年完成對上海明匠全資收購后，控制權即歸上市公司，自己只是受上市公司聘請擔任上海明匠執(zhí)行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬于實際控制人，上市公司可隨時解聘。其工作職責僅是根據(jù)上市公司授權對上海明匠行使經(jīng)營管理權。

    上交所表示，陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性、前后一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾。另據(jù)查明，陳俊還存在通過媒體提前披露重要信息，違反信披公平原則的違規(guī)事項。