剛易主就重組還不構(gòu)成借殼 華軟科技嘗鮮重組新規(guī)

    宣告易主完成尚不足月，華軟科技便拋出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，收購“新主”參股的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。從以往慣例來看，“短期易主+重大重組”兩個(gè)條件大概率觸發(fā)借殼，但公司公告稱，這不構(gòu)成重組上市（俗稱借殼）。

    不觸發(fā)借殼的原因有二：一是來自上個(gè)月發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規(guī)”）取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的凈利潤指標(biāo)一項(xiàng)，華軟科技雖然盈利遠(yuǎn)不及標(biāo)的資產(chǎn)，憑借著較大的營收、資產(chǎn)規(guī)模，使得認(rèn)定借殼的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)均未越線；二是收購的標(biāo)的資產(chǎn)僅是“新主”參股，頗有前些年盛行的“三元交易”之意。

    “新主”做重組再回化工路

    11月8日晚間，華軟科技披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)約13.6億元收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學(xué)100%股權(quán)，其中，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為3.79億元，剩余9.81億元采用發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價(jià)格為5.62元/股，發(fā)行數(shù)量約為1.75億股。同時(shí)，公司擬募集不超過6.4億元的配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    此時(shí)推出重組預(yù)案，距離華軟科技“易主”完成還不到1個(gè)月，華軟科技9月25日發(fā)布公告稱，公司于23日接到控股股東華軟控股的通知，華軟控股的原股東華軟投資、原實(shí)際控制人王廣宇與八大處科技簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持華軟控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。

    10月15日，該權(quán)益變動(dòng)事宜完成工商變更登記手續(xù)。華軟控股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)后，上市公司控股股東未發(fā)生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，公司實(shí)際控制人由王廣宇變更為張景明。

    入主之后，張景明迅速籌劃重組方案，10月26日，華軟科技發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)停牌公告，披露擬購買奧得賽化學(xué)100%股權(quán)事宜。奧得賽化學(xué)正是八大處科技的參股公司，資料顯示，吳細(xì)兵持有奧得賽化學(xué)40.57%的股權(quán)，為奧得賽化學(xué)控股股東、實(shí)際控制人；八大處科技持有奧得賽化學(xué)31.22%的股權(quán)，為奧得賽化學(xué)主要股東。

    對(duì)于此次交易，華軟科技表示，公司目前的化工業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為精細(xì)化工產(chǎn)品，奧得賽化學(xué)主營與公司業(yè)務(wù)有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)相關(guān)性，本次交易可實(shí)現(xiàn)公司精細(xì)化工產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

    有意思的是，張景明入主之前，華軟科技對(duì)主營業(yè)務(wù)的描述還是金融科技，在2019年半年報(bào)中著墨甚多，僅提了一句精細(xì)化工業(yè)務(wù)。而再往前看，華軟科技是一家化工企業(yè)，2018年6月更名為“華軟科技”之前，公司簡(jiǎn)稱是“天馬精化”。

    嘗鮮重組新規(guī)量身避免借殼

    在以往案例中，“短期易主+重大重組”往往被視為觸發(fā)借殼的“連環(huán)招”，不少公司為了規(guī)避借殼，常選擇避其之一，以提高過會(huì)的可能性。

    對(duì)此，華軟科技表示，八大處科技是上市公司間接控股股東，也是此次交易對(duì)方，因此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但按照八大處科技所占奧得賽化學(xué)的股權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)計(jì)算，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等相關(guān)指標(biāo)未達(dá)到重組上市的標(biāo)準(zhǔn)，所以不構(gòu)成重組上市。

    從兩者對(duì)比來看，華軟科技的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模均遠(yuǎn)高于奧得賽化學(xué)以及此次交易對(duì)價(jià)中八大處科技對(duì)奧得賽化學(xué)的持股比例。唯獨(dú)最核心的盈利指標(biāo)，華軟科技遠(yuǎn)不如奧德賽化學(xué)，華軟科技2018年的凈利潤為3252.88萬元，奧得賽化學(xué)2018年的凈利潤為34673.71萬元，兩者有約10倍的差距。

    這正是重組新規(guī)的調(diào)整之處。在此前重組管理辦法中，負(fù)責(zé)認(rèn)定借殼的第十三條有7項(xiàng)情形，而在10月18日發(fā)布的重組新規(guī)中，7條變?yōu)?條，將“購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤的比例達(dá)到100%以上”這一條刪除。

    于是，雖然華軟科技擬收購的是一項(xiàng)能夠大幅改善公司盈利能力的資產(chǎn)，但由于重組新規(guī)不對(duì)該指標(biāo)進(jìn)行審查，所以不觸發(fā)借殼。

    另外，標(biāo)的資產(chǎn)的選擇也頗為講究，八大處科技僅是奧得賽化學(xué)的二股東，而非實(shí)際控制人，即華軟科技此次收購的大部分是實(shí)際控制人的非關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，使得用于計(jì)算是否借殼的指標(biāo)，按照八大處科技對(duì)奧得賽的持股比例縮小，而非直接用13.6億元比較，進(jìn)一步降低了觸發(fā)借殼的可能。而這一招過去常出現(xiàn)在“三元交易”中。