逾百家上市公司擬轉(zhuǎn)讓控制權(quán) 多數(shù)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓

    近期，歐比特、京藍(lán)科技等多家上市公司發(fā)布擬轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的公告。Wind數(shù)據(jù)顯示，11月以來(lái)，控制權(quán)擬轉(zhuǎn)讓的上市公司數(shù)量達(dá)到13家。2019年年初至今，這一數(shù)量高達(dá)121家。

    已披露交易價(jià)格的上市公司中，多數(shù)公司為溢價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑H少數(shù)幾家為折價(jià)或平價(jià)轉(zhuǎn)讓。不少公司披露擬變更公告后，隨即收到交易所問(wèn)詢函。

    受讓方多有國(guó)資背景

    11月21日歐比特對(duì)外公告，公司于11月20日收到股東格力金投的《告知函》，格力金投與金元順安基金管理有限公司、新余東西精華金融科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及金鷹基金管理有限公司等股東正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將上述三名股東合計(jì)持有的超過(guò)公司總股本7%的股份轉(zhuǎn)讓至格力金投。同時(shí)，格力金投正在與公司現(xiàn)控股股東顏軍溝通關(guān)于顏軍放棄其所持股份的部分表決權(quán)事宜，該事項(xiàng)可能涉及公司控制權(quán)變更。

    公告顯示，格力金投為珠海格力集團(tuán)有限公司全資子公司，格力金投的實(shí)控人為珠海市國(guó)資委，主營(yíng)股權(quán)投資、資本運(yùn)營(yíng)管理等業(yè)務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已獲得珠海市國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的審批。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，近期擬發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司數(shù)量持續(xù)增加。僅11月以來(lái)，就有中核鈦白、實(shí)達(dá)集團(tuán)、山東華鵬、得利斯、ST中基等13家上市公司發(fā)布了相關(guān)公告。此外，據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2019年以來(lái)，已經(jīng)有121家A股上市公司發(fā)布此類(lèi)公告。

    從擬變更主體看，受讓方為國(guó)資背景的上市公司數(shù)量明顯多于民資背景。從受讓方式看，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式較多，多數(shù)公司主動(dòng)進(jìn)行實(shí)控人轉(zhuǎn)讓?zhuān)^少公司涉及要約收購(gòu)。也有不少上市公司通過(guò)間接轉(zhuǎn)讓、司法重整、借殼上市、表決權(quán)委托等方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

    從公告時(shí)間看，不少公司從實(shí)控人擬發(fā)生變更到完成變更的過(guò)程十分迅速。以金力泰為例，公司11月13日晚發(fā)布實(shí)控人擬變更的提示性公告后，11月18日晚公司就發(fā)布了實(shí)控人變更的公告。公告顯示，本次控股股東權(quán)益變動(dòng)前，中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)間接合計(jì)控制公司19.97%表決權(quán)，為公司的實(shí)控人。本次控股股東權(quán)益變動(dòng)后，大禾實(shí)業(yè)間接通過(guò)寧夏華錦持有公司15.43%股權(quán)，同時(shí)寧夏華錦繼續(xù)行使股東吳國(guó)政所委托的4.54%公司股份表決權(quán)，大禾實(shí)業(yè)間接合計(jì)控制公司19.97%表決權(quán)，公司實(shí)控人變更為自然人劉少林。公司實(shí)控人的變更已完成工商變更登記。

    值得注意的是，不少實(shí)控人擬變更的上市公司，是*ST類(lèi)和ST類(lèi)上市公司。

    以ST中基為例，公司日前公告，公司控股股東新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)六師國(guó)資公司和第二大股東新疆國(guó)恒投資公司于11月7日與千琥醫(yī)藥簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《一致行動(dòng)人協(xié)議》，六師國(guó)資公司將其所持有的公司股票9275.25萬(wàn)股表決權(quán)委托給千琥醫(yī)藥行使，國(guó)恒投資公司將其所持有的公司股票1億股表決權(quán)委托給千琥醫(yī)藥行使。千琥醫(yī)藥將成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，VeroniqueBibi將成為上市公司實(shí)控人。

    溢價(jià)轉(zhuǎn)讓占多數(shù)

    據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，多數(shù)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式變更實(shí)控人的上市公司為溢價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑H少數(shù)幾家為折價(jià)或平價(jià)轉(zhuǎn)讓。

    不少溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司轉(zhuǎn)讓比例較大，且受讓方多為國(guó)資背景。以寧波建工為例，公司公告控股股東廣天日月與寧波交投于8月26日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。廣天日月擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將所持有的2.92億股無(wú)限售流通股，占公司總股本的29.92%，以4.25元/股，總價(jià)合計(jì)12.41億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寧波交投。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，寧波交投將成為公司第一大股東，公司實(shí)控人將變更為寧波市國(guó)資委。

    部分公司發(fā)布溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)公告后，股價(jià)連續(xù)漲停。以麥克奧迪為例，公司11月14日晚間公告，控股股東麥迪控股、股東香港協(xié)勵(lì)行，擬將持有的麥克奧迪合計(jì)28%的股份轉(zhuǎn)讓給建投華科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.5元/股。完成后，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。同時(shí)，在目標(biāo)股份完成轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行應(yīng)當(dāng)采取表決權(quán)放棄、公開(kāi)承諾以及法律所允許的其他途徑等多種方式協(xié)助建投華科成為公司實(shí)控人。轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比11月14日公司收盤(pán)價(jià)7.15元/股溢價(jià)接近5%。受此影響，麥克奧迪股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日一字板漲停。

    被交易所關(guān)注

    監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓高度關(guān)注。多數(shù)上市公司披露實(shí)控人擬發(fā)生變更的公告后，隨即收到交易所關(guān)注、問(wèn)詢函，要求上市公司對(duì)實(shí)控人發(fā)生變更的原因、交易方式細(xì)節(jié)、受讓方支付資金能力、是否存在規(guī)避減持限制、溢價(jià)轉(zhuǎn)讓合理性等問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

    部分公司對(duì)實(shí)控人發(fā)生變更的方案進(jìn)行了修改，引發(fā)交易所關(guān)注，因此收到問(wèn)詢函。以漢鼎宇佑為例，公司11月6日晚發(fā)布控股股東、實(shí)控人擬發(fā)生變更的提示性公告后，11月7日晚又對(duì)這一方案進(jìn)行了調(diào)整。隨后，公司收到深交所下發(fā)的問(wèn)詢函，要求說(shuō)明吳艷及其一致行動(dòng)人擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因；吳艷及其一致行動(dòng)人放棄表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)的行為是否具備法律效力；平潭創(chuàng)投擬取得公司控制權(quán)的原因，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排是否存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形。

    此外，交易所指出，工商信息顯示平潭創(chuàng)投成立日期為10月28日，設(shè)立時(shí)間距離公司披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案僅10日。要求說(shuō)明平潭創(chuàng)投資金來(lái)源、是否具備支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的履約能力、是否存在規(guī)避減持限制的考慮等。

    部分公司受讓方為新設(shè)立的合伙企業(yè)，引發(fā)交易所關(guān)注。以界龍實(shí)業(yè)為例，公司11月17日晚收到交易所問(wèn)詢函，要求界龍實(shí)業(yè)說(shuō)明，由西格瑪貿(mào)易作為普通合伙人設(shè)立的合伙企業(yè)替代上海恒冠作為受讓方的原因；上海恒冠、西格瑪貿(mào)易的實(shí)控人，以及其控制的主要企業(yè)財(cái)務(wù)信息和資信情況，說(shuō)明其是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形；公司控股股東、實(shí)控人是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等可能影響控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，本次控制權(quán)變更是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。