東晶電子終止重組 英雄互娛闖關(guān)A股再敗

    東晶電子11月25日早間公告，公司終止籌劃吸收合并英雄互娛事項(xiàng)，原因是《換股吸收合并協(xié)議》六個(gè)月期限屆滿(mǎn)，各方無(wú)法就展期事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲悉，前日，交易各方磋商至深夜，最終未能避免終止重組。英雄互娛董秘辦工作人員則在接受e公司記者電話(huà)采訪(fǎng)時(shí)表示：“感謝關(guān)心，盡力了，很遺憾。”昨日早盤(pán)，東晶電子一字跌停。截至午間收盤(pán)，賣(mài)一封單逾13萬(wàn)手，但成交額不足1500萬(wàn)元，換手率僅有0.53%。

    在今年6月初，證券時(shí)報(bào)·e公司曾獨(dú)家刊發(fā)《東晶電子疑涉內(nèi)幕交易多家公司身陷資本局》的報(bào)道，引發(fā)各方重視。

    歷時(shí)半年終止重組

    11月13日，東晶電子還在正常披露重組進(jìn)展，表示公司與迪諾投資、迪諾兄弟簽署的《重組上市框架協(xié)議》的六個(gè)月有效期已屆滿(mǎn)，與英雄互娛5月23日簽署的《換股吸收合并協(xié)議》仍在六個(gè)月期限內(nèi)，未發(fā)生導(dǎo)致協(xié)議終止的情形。

    當(dāng)時(shí)，東晶電子也進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，稱(chēng)此次重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，且預(yù)計(jì)在《換股吸收合并協(xié)議》簽署日起六個(gè)月內(nèi)各方無(wú)法就本次交易的最終交易方案（包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償?shù)龋┻_(dá)成一致意見(jiàn)并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。而如果屆時(shí)出現(xiàn)該情形，則可能會(huì)導(dǎo)致《換股吸收合并協(xié)議》終止、并進(jìn)而導(dǎo)致本次重組終止。

    11月23日（上周六），便是《換股吸收合并協(xié)議》約定的最后期限。最終，各方無(wú)法就展期事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，東晶電子終止籌劃重大資產(chǎn)重組。

    東晶電子11月25日早間公告，自籌劃以來(lái)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織交易各相關(guān)方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)此次重組工作。因涉及的審計(jì)、評(píng)估工作量較大，截至目前尚未完成。同時(shí)，交易各方?jīng)]有就最終交易方案（包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償?shù)龋┻_(dá)成一致意見(jiàn)并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。鑒于前述情況，根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》第十五條的相關(guān)約定，該協(xié)議自協(xié)議簽署日起六個(gè)月期限屆滿(mǎn)后終止。

    東晶電子表示，經(jīng)過(guò)與主要交易相關(guān)方的溝通，各方無(wú)法就《換股吸收合并協(xié)議》的展期事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。為維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    東晶電子今年5月13日停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，5月24日晚間披露重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛的預(yù)案。根據(jù)該方案，東晶電子擬吸收合并英雄互娛，股份發(fā)行價(jià)格為9.85元/股。東晶電子剝離現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，承接英雄互娛的一切資產(chǎn)。交易構(gòu)成借殼，完成后，英雄互娛實(shí)際控制人應(yīng)書(shū)嶺將成為東晶電子的實(shí)際控制人。

    東晶電子在預(yù)案披露后復(fù)牌，連續(xù)4個(gè)交易日一字漲停。第5個(gè)交易日，東晶電子漲停開(kāi)盤(pán)，午后突然“炸板”，當(dāng)天收盤(pán)大跌逾8%。6月4日，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獨(dú)家刊發(fā)《東晶電子疑涉內(nèi)幕交易多家公司身陷資本局》的報(bào)道，指出東晶電子正陷入內(nèi)幕交易疑云，背后多家上市公司之間已經(jīng)形成了一支不可忽視的資本派系。隨即，深交所向東晶電子發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，對(duì)上述報(bào)道提及的情況表示關(guān)注，要求公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查并作出說(shuō)明。

    之后，東晶電子連續(xù)3個(gè)交易日跌停。6月10日晚間，東晶電子對(duì)深交所問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行了回復(fù)，但該回復(fù)函明顯避重就輕，仍未完全解答有關(guān)疑問(wèn)。

    東晶電子的控股權(quán)也發(fā)生了變化。6月10日，東晶電子收到寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)海投控投資管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)“藍(lán)海投控”）通知，與李慶躍解除了表決權(quán)委托協(xié)議。此前，藍(lán)海投控系東晶電子控股股東，直接持股10.02%，受托李慶躍持股表決權(quán)10.59%，合計(jì)控制20.61%。解除后，藍(lán)海投控喪失控股股東地位，東晶電子變更為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

    李慶躍為東晶電子創(chuàng)始人之一、早前的實(shí)際控制人。在解除對(duì)藍(lán)海投控的表決權(quán)委托后，李慶躍宣布擬清倉(cāng)式減持，擬在6個(gè)月內(nèi)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、大宗交易方式和集中競(jìng)價(jià)交易方式減持不超過(guò)10.59%。7月4日、5日，李慶躍減持了250萬(wàn)股，占總股本的1.03%。

    英雄互娛曾折戟*ST赫美

    英雄互娛被稱(chēng)為“中國(guó)移動(dòng)電競(jìng)第一股”，2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項(xiàng)暫停轉(zhuǎn)讓。今年3月3日晚間，*ST赫美披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。不過(guò)在4月2日，英雄互娛大股東迪諾投資決定行使單方終止權(quán)，交易未能成行。

    英雄互娛終止借殼*ST赫美是必然的。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。最終，*ST赫美未能如期解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)，構(gòu)成違約。

    英雄互娛的控股股東為迪諾投資，后者直接持股30.43%。迪諾投資的一致行動(dòng)人天津迪諾兄弟資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“迪諾兄弟”）持有英雄互娛6.16%的股份。應(yīng)書(shū)嶺持有迪諾投資70%股權(quán)，持有迪諾兄弟8%股權(quán)，是英雄互娛的實(shí)際控制人。

    同時(shí)，應(yīng)書(shū)嶺擔(dān)任英雄互娛董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。應(yīng)書(shū)嶺出生于1981年，今年38歲。

    英雄互娛的第二大股東是華誼兄弟，持有20.17%股份。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟于2015年入股，當(dāng)時(shí)的交易總金額約為19億元。

    有業(yè)內(nèi)人士表示，隨著新三板調(diào)整方案進(jìn)入征求意見(jiàn)以及傳聞的創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將放開(kāi)，企業(yè)的上市渠道將更為通暢，對(duì)英雄互娛來(lái)說(shuō)，終止借殼東晶電子或許會(huì)有更好的選擇。