剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)聚焦航空新材料等雙主業(yè) 中航高科控股股東擬變更為航空工業(yè)集團(tuán)

    本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 實(shí)習(xí)生 朱琳煜

    由于國(guó)有股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)協(xié)議部分生效條件未滿足，中航高科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)高科”）擬無(wú)償劃轉(zhuǎn)中航高科42.86%股權(quán)至中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)集團(tuán)”）方案調(diào)整為航空工業(yè)集團(tuán)吸收合并其全資子公司中航工業(yè)高科，從而實(shí)現(xiàn)航空工業(yè)集團(tuán)對(duì)上市公司中航高科的直接控股。

    2月6日晚間，中航高科發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書顯示，2019年12月27日，航空工業(yè)集團(tuán)與中航工業(yè)高科簽署《吸收合并協(xié)議》，航空工業(yè)集團(tuán)擬吸收合并中航高科控股股東中航工業(yè)高科。吸收合并完成后，收購(gòu)人將作為存續(xù)的法人主體，直接持有中航高科42.86%的股份，航空工業(yè)集團(tuán)將成為上市公司直接控股股東同時(shí)也成為公司實(shí)際控制人。

    優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)實(shí)控人變身“控股股東”

    航空工業(yè)集團(tuán)是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的國(guó)有特大型企業(yè)，是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，于2008年11月6日由原中國(guó)航空工業(yè)第一、第二集團(tuán)公司重組整合而成立。航空工業(yè)集團(tuán)設(shè)有航空武器裝備、軍用運(yùn)輸類飛機(jī)、直升機(jī)、機(jī)載系統(tǒng)、通用航空、航空研究、飛行試驗(yàn)、航空供應(yīng)鏈與軍貿(mào)、專用裝備、汽車零部件、資產(chǎn)管理、金融、工程建設(shè)等產(chǎn)業(yè)。

    為了推進(jìn)落實(shí)航空工業(yè)集團(tuán)專業(yè)化整合的戰(zhàn)略部署，進(jìn)一步減少管理層級(jí)，提升管理效能，航空工業(yè)集團(tuán)擬吸收合并中航工業(yè)高科，吸收合并完成后，航空工業(yè)集團(tuán)將直接持有中航高科5.97億股股份，占中航高科總股本的42.86%。

    2016年10月25日晚間，中航高科曾發(fā)布關(guān)于國(guó)有股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的提示性公告稱，公司控股股東中航工業(yè)高科擬通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式將其持有的公司5.97億股股份（占本公司總股本的42.86%）劃轉(zhuǎn)至公司實(shí)際控制人航空工業(yè)集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)完成后再由航空工業(yè)集團(tuán)將其中占公司總股本11.65%的股份委托公司第七大股東中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司北京航空制造工程研究所（中航工業(yè)集團(tuán)一致行動(dòng)人）管理。

    不過(guò)由于相關(guān)協(xié)議部分生效條件未滿足，無(wú)償劃轉(zhuǎn)方案調(diào)整為吸收合并方案。

    依據(jù)收購(gòu)方案，本次收購(gòu)對(duì)中航高科的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立將不會(huì)產(chǎn)生影響，中航高科仍將具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面與控股股東及實(shí)際控制人保持獨(dú)立。

    據(jù)了解，本次收購(gòu)前，收購(gòu)人不直接持有中航高科股份。航空工業(yè)集團(tuán)下屬子公司中航工業(yè)高科、航空制造院、高科測(cè)控分別持有中航高科5.97億股、4672.38萬(wàn)股、76.69萬(wàn)股股份，持股比例為42.86%、3.35%、0.06%。而本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，航空工業(yè)集團(tuán)將直接持有中航高科5.97億股股份，持股比例為42.86%；收購(gòu)人下屬子公司航空制造院、高科測(cè)控持有中航高科4672.38萬(wàn)股、76.69萬(wàn)股股份，持股比例為3.35%、0.06%。

    公司方面表示，航空工業(yè)集團(tuán)直接持有中航高科股權(quán)后，有助于優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)內(nèi)部資源整合，促進(jìn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時(shí)為中航高科長(zhǎng)期發(fā)展提供更強(qiáng)有力的支持，提升公司價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)全體股東利益的最大化。

    聚焦“航空新材料+高端裝備制造”雙主業(yè)

    2019年半年報(bào)顯示，中航高科擁有航空工業(yè)復(fù)材、優(yōu)材百慕、優(yōu)材京航、航智裝備、南通機(jī)床、江蘇致豪、萬(wàn)通工程等7家全資子公司，業(yè)務(wù)涵蓋航空新材料、高端智能裝備、軌道交通、汽車、醫(yī)療器械、裝備制造、房地產(chǎn)等領(lǐng)域，公司主要業(yè)務(wù)為航空新材料業(yè)務(wù)、機(jī)床為主的裝備業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

    不過(guò)，日前公司一直在著手推進(jìn)房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的有序退出，形成以航空新材料、高端智裝備制造等為主業(yè)發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

    記者了解到，2015年公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)曾做出五年內(nèi)有序退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)承諾，公司通過(guò)在北京產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持江蘇致豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇致豪”）100%股權(quán)。2019年12月24日，公司收到了北交所《受讓資格確認(rèn)意見函》，公司根據(jù)交易規(guī)則對(duì)意向受讓方資格予以確認(rèn)，最終確定江蘇致豪100%股權(quán)的受讓方為南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通產(chǎn)控”）。

    據(jù)天眼查顯示，南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司由南通市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%控股。2019年12月30日，江蘇致豪完成相關(guān)工商變更登記工作，并取得了由南通市行政審批局頒發(fā)的新《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。變更完成后，中航高科不再持有江蘇致豪股權(quán)。同日，公司收到由北交所匯來(lái)的10.05億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    談及此次航空工業(yè)集團(tuán)吸收合并完成后可能帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，中航高科表示，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離后，將形成航空新材料、高端智能裝備制造雙主業(yè)共同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。除江蘇致豪與航空工業(yè)集團(tuán)的子公司中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外，航空工業(yè)集團(tuán)及下屬子公司與中航高科不存在其他同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。航空工業(yè)集團(tuán)還特別做出承諾，江蘇致豪100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

    據(jù)悉，收購(gòu)涉及的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)收購(gòu)人董事會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本次收購(gòu)已觸發(fā)收購(gòu)人的要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免相應(yīng)的要約收購(gòu)義務(wù)。據(jù)了解，截至報(bào)告書簽署之日，本次收購(gòu)尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免航空工業(yè)集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)后方可實(shí)施。

（編輯 白寶玉）