兩位資本大佬結(jié)盟 新世界控股權(quán)能否收入囊中

    通過(guò)訂立一致行動(dòng)協(xié)議，沈國(guó)軍聯(lián)手昝圣達(dá)，在新世界（600628）的合計(jì)持股比例超過(guò)上海市黃浦區(qū)國(guó)資，目標(biāo)直指控制權(quán)。

    從表態(tài)來(lái)看，黃埔區(qū)國(guó)資較為從容，可進(jìn)可退。沈國(guó)軍是銀泰系掌門(mén)人，后者旗下涵蓋百貨、購(gòu)物中心等業(yè)態(tài)，與新世界同屬零售行業(yè)，但所處地域不同。沈國(guó)軍的銀泰系早年曾謀求鄂武商A（000501）的控制權(quán)，與武商聯(lián)的紛爭(zhēng)持續(xù)多年。昝圣達(dá)同樣頗具來(lái)頭，他是綜藝股份（600770）的實(shí)際控制人，同時(shí)入股了精華制藥（002349）、黑牡丹（600510）等多家上市公司。在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，沈國(guó)軍、昝圣達(dá)表示，將依法行使股東權(quán)利，向新世界推薦合格的董監(jiān)高候選人。

    在沈國(guó)軍方面披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的次日，新世界董事會(huì)即決定在5月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議對(duì)參股子公司提供擔(dān)保的議案。沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人極有可能在股東大會(huì)召開(kāi)前夕申請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案，提交新的董事、監(jiān)事候選人，謀求新世界的控制權(quán)。

    沈國(guó)軍謀求入主

    沈國(guó)軍在2019年半年報(bào)中第一次出現(xiàn)在新世界前10大股東榜單中，當(dāng)時(shí)持股0.44%。新世界隨后的定期報(bào)告顯示，沈國(guó)軍的持股比例一路上升，2019年9月底為1.61%，2019年底為2.05%。今年2月底，沈國(guó)軍方面完成對(duì)新世界的第一次舉牌，沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人沈軍燕、沈君升、魯勝、沈瑩樂(lè)、浙江國(guó)俊等合計(jì)持股比例達(dá)到5.08%，其中沈國(guó)軍直接持股為3.97%。

    沈軍燕、沈君升、魯勝、沈瑩樂(lè)均為沈國(guó)軍的親屬，天眼查數(shù)據(jù)顯示，浙江國(guó)俊是沈國(guó)軍實(shí)際控制的企業(yè)。因合計(jì)持股達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)并履行信披義務(wù)、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中一致行動(dòng)人的信息披露不完整，上交所4月24日對(duì)沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人予以監(jiān)管關(guān)注。

    舉牌后，沈國(guó)軍方面的動(dòng)作在加速，3月19日通知新世界增持了1.03%，3月26日再次通知公司增持了2.08%。5月6日，沈國(guó)軍方面與昝圣達(dá)方面簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)持股比例擴(kuò)大至25.22%，超過(guò)新世界控股股東上海市黃浦區(qū)國(guó)資委方面所持的22.28%。沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人明確表示，存在對(duì)公司控制權(quán)的謀求意圖。

    在簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》時(shí)，沈國(guó)軍方面持有新世界8.51%的股份，昝圣達(dá)、綜藝控股合計(jì)持股16.72%。昝圣達(dá)在新世界2015年一季報(bào)中突然出現(xiàn)，當(dāng)時(shí)持股4.2%，位列第二大股東。2015年6月，綜藝控股參與新世界的定增，完成后昝圣達(dá)所控制的股份便上升至16.72%，至今無(wú)增持。2017年，昝圣達(dá)推薦的李蘇粵進(jìn)入新世界董事會(huì)任職至今。天眼查數(shù)據(jù)顯示，昝圣達(dá)直接持有綜藝控股52%股權(quán)，綜藝控股其他股東也均為昝圣達(dá)實(shí)際控制的企業(yè)。

    查閱雙方的《一致行動(dòng)協(xié)議》可知，沈國(guó)軍雖然持股比例遠(yuǎn)低于昝圣達(dá)，卻明顯處于主導(dǎo)地位。比如，在行使股東權(quán)利前，若雙方未就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)，則最終應(yīng)以沈國(guó)軍的意見(jiàn)為準(zhǔn)；雙方各自提名或推薦的董事在董事會(huì)層面應(yīng)保持一致行動(dòng)，若表決意見(jiàn)經(jīng)協(xié)商后未達(dá)成一致的，昝圣達(dá)方面董事應(yīng)確保以沈國(guó)軍方面董事的意見(jiàn)為準(zhǔn)；《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期內(nèi)，未經(jīng)沈國(guó)軍方面同意，昝圣達(dá)及其一致行動(dòng)人不得增持等。

    昝圣達(dá)是上市公司綜藝股份的實(shí)際控制人，持有精華制藥23.02%股份、黑牡丹8.51%，均為第二大股東。精華制藥、黑牡丹以及新世界有一個(gè)共同點(diǎn)，均為地方國(guó)資旗下上市公司，通過(guò)參與定增的方式穩(wěn)坐二股東，這是昝圣達(dá)的常規(guī)操作。在新世界，昝圣達(dá)入股近5年，一直與控股股東上海黃浦區(qū)國(guó)資和平相處，安居第二大股東，為何在沈國(guó)軍完成舉牌后不久即與之結(jié)盟，且甘做陪襯？

    在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，沈國(guó)軍、昝圣達(dá)表示，基于對(duì)新世界未來(lái)發(fā)展前景的看好從而通過(guò)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》成為上市公司第一大股東，相關(guān)安排旨在提高上市公司的經(jīng)營(yíng)及管理效率，提升對(duì)社會(huì)公眾股東的投資回報(bào)。

    控股權(quán)之爭(zhēng)會(huì)否打響？

    《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，沈國(guó)軍、浙江國(guó)俊在12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況或出于保持上市公司第一大股東地位需要，將考慮適時(shí)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持或認(rèn)購(gòu)上市公司新增股份等方式，進(jìn)一步增持新世界不少于100萬(wàn)股。同時(shí)，沈國(guó)軍、昝圣達(dá)及一致行動(dòng)人將依法行使股東權(quán)利，向新世界推薦合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人。巧合的是，新世界董事會(huì)5月8日通過(guò)決議，決定在5月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議對(duì)參股子公司提供擔(dān)保的議案。對(duì)沈國(guó)軍方面來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的絕佳機(jī)會(huì)，其可提議增加臨時(shí)議案，提名新的董監(jiān)事候選人。

    即便尋求到了昝圣達(dá)的支持，沈國(guó)軍方面領(lǐng)先當(dāng)前控股股東的優(yōu)勢(shì)也并不明顯，能否順利獲得新世界控股權(quán)仍需看黃浦區(qū)國(guó)資接下來(lái)的動(dòng)作。對(duì)于沈國(guó)軍謀求入主的舉動(dòng)，黃浦區(qū)國(guó)資的回應(yīng)是，在尚未看到沈國(guó)軍及其一致行動(dòng)人提出的有利于公司未來(lái)發(fā)展的規(guī)劃之前，不放棄對(duì)新世界的控制權(quán)。新世界在公告中表示，公司將密切關(guān)注上述事宜的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)披露相關(guān)信息，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    從表態(tài)來(lái)看，黃埔區(qū)國(guó)資較為從容，可進(jìn)可退。臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)在即，新世界控股權(quán)之爭(zhēng)會(huì)否打響？屆時(shí)或可見(jiàn)分曉。

    從過(guò)往案例來(lái)看，百貨零售類(lèi)上市公司容易爆發(fā)股權(quán)紛爭(zhēng)或被資本搶籌，如新華百貨（600785）、南寧百貨（600712）、鄂武商A等。分析人士指出，一個(gè)重要原因是百貨零售類(lèi)上市公司市值普遍低于旗下商場(chǎng)物業(yè)的公允價(jià)值，資本或是看中了物業(yè)重估的價(jià)值。以新世界為例，公司當(dāng)前市值76.7億元，天風(fēng)證券發(fā)布的研報(bào)認(rèn)為，公司旗下百貨門(mén)店新世界城擁有建筑面積21萬(wàn)平方米，位于上海核心地段，自有物業(yè)重估值為210億元。此外，百貨類(lèi)上市公司多隸屬于地方國(guó)資旗下，控股股東持股比例不高也是一大原因。

    沈國(guó)軍鐘愛(ài)百貨零售類(lèi)上市公司，早年曾欲謀求鄂武商A控制權(quán)，一度通過(guò)不斷增持拿下第一大股東之位，但遭到武漢國(guó)資的強(qiáng)烈抵抗。紛爭(zhēng)持續(xù)多年之后，武漢國(guó)資旗下的武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（即“武商聯(lián)”）聯(lián)合盟友并不斷增持，銀泰系接受要約，才結(jié)束了這場(chǎng)曠日持久的股權(quán)大戰(zhàn)。當(dāng)前，沈國(guó)軍控制的浙江銀泰、達(dá)孜銀泰仍合計(jì)持有鄂武商A約16%的股份，位列第二大股東。

    天眼查給出的資料顯示，沈國(guó)軍是馬云好友、菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)前CEO。官網(wǎng)顯示，銀泰集團(tuán)由沈國(guó)軍一手創(chuàng)立，旗下涵蓋百貨、購(gòu)物中心等業(yè)態(tài)。旗下的銀泰百貨2007年登陸港股，是內(nèi)地第一個(gè)在港交所上市的百貨公司。2017年5月，阿里巴巴完成對(duì)銀泰商業(yè)的私有化。銀泰系早年曾控股銀泰股份（600683），后者2009年完成定增后第一大股東變更為北京國(guó)資旗下的北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司，現(xiàn)在的名稱(chēng)是京投發(fā)展，銀泰系仍持有部分股份。銀泰系當(dāng)前實(shí)際控制的A股上市公司是銀泰黃金（000975），2005年通過(guò)受讓國(guó)有股權(quán)入主。

    若能順利拿下新世界，有助于銀泰系在商業(yè)零售領(lǐng)域的全國(guó)擴(kuò)張，這也是沈國(guó)軍一直以來(lái)致力的目標(biāo)。能否實(shí)現(xiàn)，拭目以待。