周發(fā)展丟董事席位 第一大股東南方銀谷徹底無緣皖通科技董事會

    本報記者 黃群

    6月23日，合肥，大雨。

    相比惡劣的天氣，當日召開的皖通科技2019年年度股東大會現(xiàn)場則風(fēng)平浪靜，波瀾不驚。

    會議通過了罷免周發(fā)展第五屆董事會非獨立董事多個議案。

    由于正值第一大股東南方銀谷與公司管理層對峙，公司持股3%以上股東梁山、王亞東又拋出罷免周發(fā)展董事席位的臨時提案，此次股東大會獲投資者廣泛關(guān)注。

皖通科技2019年度股東大會現(xiàn)場

    周發(fā)展董事席位被罷免

    據(jù)悉，出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表總計243人，代表股份占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.77%。其中，南方銀谷、安華企管既出席了現(xiàn)場會議，又參加了網(wǎng)絡(luò)投票。

    投票表決結(jié)果顯示，同意罷免周發(fā)展董事席位股東票數(shù)占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的61.68%，反對票數(shù)占38.03%，棄權(quán)票數(shù)占0.2903%。此外，股東大會審議通過了選舉李明發(fā)為第五屆董事會獨董。

    “作為第一大股東，南方銀谷在董事會一個席位都沒有，肯定是不正常的！”南方銀谷相關(guān)人士對《證券日報》記者說。在他看來，南方銀谷與第二大股東西藏景源的持股比例差距還是有些懸殊，“我畢竟是他的1.8倍，現(xiàn)在連自己的合法權(quán)益都無法保障！”

    有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者分析，即便周發(fā)展保住董事席位，南方銀谷也僅剩一個代表，依然無法掌控公司董事會。“1比4的比例差距還是很大！”該人士稱。

    此外，有三項議案被股東大會否決，分別是回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，以及由此帶來的減少注冊資本和修改公司章程兩項議案。

    “（所有議案）我們肯定投反對票。”南方銀谷方面對《證券日報》記者說。

    國內(nèi)某律師事務(wù)所律師對記者表示：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”

    由于皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，南方銀谷又堅決投了反對票，導(dǎo)致上述三項議案被股東大會否決。

    至于外界普遍關(guān)注的皖通科技前十大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系問題，皖通科技董秘潘大圣再次予以回應(yīng)。他表示，一致行動關(guān)系是指投資者之間通過協(xié)議或者其他安排，各方共同擴大其所支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。這種關(guān)系不是光靠同學(xué)關(guān)系、朋友關(guān)系、同事關(guān)系就可以認定，這種關(guān)系也不會被法律認可。

    “我們對相關(guān)股東進行了問詢，他們明確表示所有行為都不構(gòu)成一致行動關(guān)系，這等于他們明確說了相互之間是沒有簽署一致行動協(xié)議安排的。所以公司就認為相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。”潘大圣說。

    從“和諧”到“內(nèi)斗”

    原為控股股東的南方銀谷，何以被踢出董事會，落得如此慘??？

    回溯“內(nèi)斗”經(jīng)過，2019年3月，南方銀谷攜王中勝等一致行動人正式入主皖通科技，周發(fā)展成為上市公司實際控制人。

    2019年3月，皖通科技第四屆董事會以8票全部通過的結(jié)果通過了周發(fā)展擔任非獨立董事的議案，周發(fā)展正式進入董事會成員名單。4月，第四屆董事會選舉周發(fā)展擔任皖通科技董事長一職。經(jīng)周發(fā)展提名，廖凱出任總經(jīng)理一職。

    隨后的幾個月里，南方銀谷不斷增持皖通科技股份，截至2019年9月7日，南方銀谷及其一致行動人王中勝等合計持有公司股份占比達到24.18%。

    2019年10月，皖通科技第四屆董事會期滿換屆，周發(fā)展、廖凱、易增輝、甄峰、李臻和王輝6人成為第五屆董事會非獨立董事。11月，周發(fā)展擔任皖通科技第五屆董事會董事長。

    彼時，皖通科技一直風(fēng)平浪靜，上市公司處于南方銀谷掌控之中。

    轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)在今年3月5日，皖通科技突發(fā)公告，稱公司第五屆董事會罷免了周發(fā)展的董事長職務(wù)。其中，廖凱、李臻、甄峰、王輝、和獨董周艷投了贊成票，而周發(fā)展本人、易增輝和兩位獨董羅守生、伍利娜均投了反對票；在同時選舉李臻擔任副董事長這一議案上，易增輝、周發(fā)展和獨董伍利娜投了反對票。

    這場變局也被認為是原屬周發(fā)展陣營的廖凱、甄峰的倒戈一擊。

    緊接著，媒體的一紙報道牽出南方銀谷與蚌埠經(jīng)開區(qū)管委會簽署一系列合作框架協(xié)議，至于是否與皖通科技相關(guān)，各方均予以否認。但聯(lián)系到周發(fā)展是蚌埠人，一時間投資者真假難辨。

    3月11日廖凱擔任公司第五屆董事會董事長，周發(fā)展投了反對票。至此，周發(fā)展已被孤立，南方銀谷與董事會開始針鋒相對。

    5月7日，廖凱辭去董事長一職，李臻履新董事長一職。

    就在當日，皖通科技公告了控股股東南方銀谷提請召開臨時股東大會的函，要求罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝等四人的非獨立董事職務(wù)，罷免周艷、羅守生的獨董職務(wù)，并選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為非獨立董事，選舉林雷、馮轅為獨董。

    正是這場臨時股東大會成為公司“內(nèi)斗”被廣為人知的導(dǎo)火索，并引發(fā)監(jiān)管部門持續(xù)關(guān)注，并在5月28日最終以一場鬧劇收場。

    正常經(jīng)營未受影響

    昨日的會議現(xiàn)場，投資者關(guān)注的話題還進一步涉及皖通科技“內(nèi)斗”會否給公司經(jīng)營帶來負面影響。

    2019年，皖通科技實現(xiàn)凈利潤1.69億元，同比增幅達到59.30%，為近年來最好水平。但今年一季度出現(xiàn)虧損，對此，有投資者提問公司會采取哪些措施提高利潤率。

    潘大圣表示，受疫情影響，皖通科技2月24日才開始全面復(fù)工，項目結(jié)算時間以及確認的時間一般都在下半年，公司在努力做補救，希望下半年經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)。

    也有投資者提問公司”內(nèi)斗“會否影響未來幾年業(yè)績。

    對此，皖通科技總經(jīng)理廖凱充滿信心。他表示，公司管理層沒有發(fā)生調(diào)整，經(jīng)營也一直非常穩(wěn)定，整個發(fā)展計劃也沒有改變。今年皖通科技將堅定貫徹落實交通強國的決策部署，專注于通過大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、人工智能等技術(shù)推動智慧交通發(fā)展新浪潮。

    “沉舟側(cè)畔千帆過，病樹前頭萬木春，皖通科技正處在一個充滿全新機遇的時代。”廖凱說。

（編輯 張明富 才山丹）