董事會監(jiān)事會針鋒相對 大連圣亞內(nèi)斗全面升級

    本報(bào)記者 李勇

    一邊是董事會執(zhí)意罷免高管，一邊是監(jiān)事會對董事會相關(guān)會議召集程序發(fā)表否定的監(jiān)事會意見，7月7日晚間大連圣亞披露的一系列公告，透露出公司內(nèi)斗已全面升級。

    董事會堅(jiān)持罷免總經(jīng)理

    7月7日晚，大連圣亞披露董事會七屆十六次會議決議公告，在6月30日召開的該次會議上，以6票贊成3票反對通過了《關(guān)于解聘公司高級管理人員的議案》，也就是近日市場上一直瘋傳的對公司總經(jīng)理肖峰的罷免議案。

    其實(shí)這是一份遲到的公告，因?yàn)橄嚓P(guān)董事、股東對會議的召開召集程序一直有異議，所以該份公告一直未能按時披露。對此，上海證券交易所于7月3日向大連圣亞發(fā)出問詢函，要求公司核實(shí)召開董事會會議的相關(guān)情況，并對外披露。如已召開緊急董事會，還要求公司董事會結(jié)合《公司法》、公司章程、董事會議事規(guī)則等，披露召開緊急董事會會議的緊急事由，說明會議程序是否符合相關(guān)規(guī)定及理由，并請律師發(fā)表明確意見。

    對于公司在6月30日召開會議并形成決議，到7月7日才正式對外披露，有不愿具名的律師認(rèn)為：“披露并不是決議生效的先決條件，如果召集召開程序和表決方式表決程序都沒有問題，董事在文件上簽字，董事會形成正式?jīng)Q議時就是有效的，但沒有及時對外披露，可能涉嫌信息披露違法違規(guī)。”

    《證券日報(bào)》記者注意到，與這份董事會決議一起公告的還有一份浙江天冊律師事務(wù)所在7月6日出具的法律意見書，該所律師在意見書中認(rèn)為大連圣亞第七屆十六次董事會會議程序合法有效、董事會審議事項(xiàng)屬于董事會職權(quán)范圍，該次董事會的決議合法有效。

    該法律意見書披露內(nèi)容顯示，磐京基金提出解聘肖峰的理由是考慮到公司未來發(fā)展，調(diào)整公司管理層，并通過內(nèi)部選任或社會選聘盡快聘用賢能，確定新任總經(jīng)理人選，結(jié)合公司的現(xiàn)狀與董事會一同制定一系列的政策和方案，帶領(lǐng)公司盡快走出困境，做大做強(qiáng)，為廣大股東及員工打造一個優(yōu)質(zhì)的發(fā)展和投資平臺。

    除了對董事會召集程序有異議，董事吳健認(rèn)為肖峰作為骨干力量，為大連圣亞發(fā)展做出過巨大貢獻(xiàn)，其本人在國內(nèi)旅游行業(yè)內(nèi)也積累了大量的資源和經(jīng)驗(yàn)，這對大連圣亞來說非常寶貴。獨(dú)立董事梁爽認(rèn)為自肖峰任總經(jīng)理后，大連圣亞扭虧為盈，平穩(wěn)盈利，并逐漸在全國有了較大的影響力。這幾年更是布局多項(xiàng)發(fā)展前景很好的戰(zhàn)略投資項(xiàng)目。海洋館業(yè)務(wù)自大連圣亞成立以來一直是強(qiáng)項(xiàng)，未來也必須是公司的核心業(yè)務(wù)和根本業(yè)務(wù)。肖峰有著幾十年的經(jīng)驗(yàn)，是海洋館經(jīng)營管理方面的專家和資深CEO，業(yè)內(nèi)有目共睹，公司必須留住肖峰這樣的專業(yè)高管。

    肖峰本人在表決中也發(fā)表了反對意見，除了對議案提出的理由以及會議召集程序等方面的質(zhì)疑，肖峰還認(rèn)為從楊子平的履歷和履職大連圣亞董事會的過程上看，不認(rèn)為楊子平能夠在任職董事長并代總經(jīng)理主持公司日常工作方面主持大局，實(shí)現(xiàn)并保證公司正常運(yùn)營。此外，肖峰認(rèn)為既定發(fā)展戰(zhàn)略是由歷屆董事會和股東大會經(jīng)過研究、審議、批準(zhǔn)的，即使有爭議也不能對已經(jīng)決定和正在履行的事項(xiàng)直接進(jìn)行否定或者暫停，這會對公司造成極其重大的負(fù)面影響和損失。

    《證券日報(bào)》記者在BOSS直聘網(wǎng)上還看到，磐京基金日前正在招聘工作地點(diǎn)在大連的多個崗位，其中包括機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)副總、董事會秘書等多個具體職位，但這些職位是否是在為大連圣亞物色人選，尚不得知。

    監(jiān)事會質(zhì)疑董事會召集程序違規(guī)

    在第七屆十六次董事會決議披露的同時，大連圣亞監(jiān)事會也披露了一份監(jiān)事會意見，認(rèn)為七屆十六次董事會會議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。此外，監(jiān)事會還認(rèn)為有兩位獨(dú)立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨(dú)立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

    監(jiān)事會意見中還提到，股東兩日內(nèi)集中罷免公司董事長、副董事長，違規(guī)召開董事會解聘公司高級管理人員，使得公司董事會成員及管理團(tuán)隊(duì)成員大規(guī)模更迭，嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，對公司的公眾形象產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

    此外，監(jiān)事會還關(guān)注到新任董事毛崴在2019年10月16日因涉嫌操縱證券市場被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案以及被上海證券交易所通報(bào)批評事宜，認(rèn)為毛崴被立案調(diào)查關(guān)系到其董事資格的合法性，而其未如實(shí)告知影響了公司及股東利益。

    “公說公有理，婆說婆有理。”對于大連圣亞最近出現(xiàn)的紛爭，新熱點(diǎn)投資創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，“雙方不能取得一致意見，并互相不服，既然相關(guān)股東已就撤銷此次董事會決議糾紛起訴到法院，那就等法院最后裁決。但在法院裁定前，為保證相關(guān)方的利益，有爭議的決議也應(yīng)該先行擱置，暫不執(zhí)行。疫情影響才剛剛淡去，各方攜手合作才能共克時艱，穩(wěn)定更重要。”

    對于監(jiān)事會意見與董事會意見的截然相左，李鵬巖表示，是因目前董事會監(jiān)事會在不同方的控制之下，也正印證了雙方的矛盾。

    “在2019年度股東大會上，楊子平已經(jīng)全面取得董事會控制權(quán)，雖然還有三個董事有不同意見，但已經(jīng)無法起到?jīng)Q定性作用。”李鵬巖講道：“目前公司監(jiān)事會由國資股東方代表、公司員工代表和創(chuàng)始人股東方代表構(gòu)成，而這幾方意見與楊子平一方并不一致。”

    此外，大連圣亞7月7日晚間還發(fā)布公告稱，磐京基金及其一致行動人自2020年6月15日至2020年7月7日期間，再通過二級市場增持約148萬股，本次增持后，磐京基金及其一致行動人合計(jì)約持有公司股份2281.34萬股，占公司總股本的17.71%。

    自大連圣亞董事會更迭引發(fā)紛爭以來，《證券日報(bào)》記者曾多次致電楊子平，但其一直未接聽記者電話。7月7日晚，記者就相關(guān)問題再次向楊子平發(fā)送短信，但截至記者發(fā)稿，并未獲得任何回復(fù)。

（編輯 張偉 才山丹）