棒杰股份重組預(yù)案出爐 主營(yíng)變更為AI算法服務(wù)

    棒杰股份（002634）終止購(gòu)買綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)后，又瞄向深圳市華付信息技術(shù)有限公司（下稱“華付信息”）。公司于9月1日晚間公布了重組預(yù)案。

    重組“兩步走”

    本次交易包括重大資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓兩部分。其中股份轉(zhuǎn)讓以重大資產(chǎn)置換為前提，如本次重大資產(chǎn)置換無(wú)法實(shí)施，則股份轉(zhuǎn)讓不予實(shí)施。

    交易預(yù)案顯示，棒杰股份擬以除庫(kù)存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司——華付信息51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。本次交易中，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對(duì)應(yīng)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.60億元。

    在前述資產(chǎn)置換實(shí)施的前提下，陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計(jì)8240.78萬(wàn)股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓給張歡等共計(jì)15名股份受讓方，占本次交易前上市公司總股本（含回購(gòu)股份）的17.94%。

    本次交易前，上市公司實(shí)際控制人陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司41.34%的股份；交易完成后，陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司23.4%的股份，陶建偉仍為上市公司第一大股東、實(shí)際控制人。

    交易完成后，標(biāo)的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份，標(biāo)的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方（財(cái)務(wù)投資人）將合計(jì)持有上市公司6.84%的股份。

    承諾三年凈利合計(jì)2.82億

    本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為無(wú)縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營(yíng)銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無(wú)縫服裝的開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造服務(wù)。交易后，上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性將得到顯著提升。

    華付信息成立于2015年，系國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)，華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業(yè)務(wù)服務(wù)能力覆蓋全國(guó)。

    華付信息主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品（含算法SDK及AI系統(tǒng)）、系統(tǒng)集成（含智能終端）、IT開(kāi)發(fā)服務(wù)等。主要客戶涵蓋頭部互聯(lián)網(wǎng)公司、金融/銀行/保險(xiǎn)、民航/機(jī)場(chǎng)、汽車/出行、教育等領(lǐng)域。

    根據(jù)華付信息未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2020年6月30日，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元。華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，較凈資產(chǎn)增值率為662.49%。

    根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2018年、2019年、2020年半年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)3459.94萬(wàn)元、4708.55萬(wàn)元、3336.29萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾方承諾：此次交易實(shí)施完畢后（以置入資產(chǎn)交割日為完畢日），標(biāo)的公司在2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6700萬(wàn)元、9300萬(wàn)元、1.22億元。三年合計(jì)凈利2.82億元。