*ST中珠大股東連罷董事高管 被指打擊報復

    *ST中珠內(nèi)部出現(xiàn)一場由第一大股東中珠集團掀起的“人事風暴”。*ST中珠10月13日晚公告稱，公司10月13日召開了第九屆董事會第十七次會議，審議并通過由中珠集團提請的罷免議案，同意罷免崔志剛的公司總裁職務、張建勇的公司副總裁兼董事會秘書職務。此外，中珠集團還提請公司董事會審議提請罷免崔志剛、崔建偉董事職務和耿萬海獨董職務的議案。上述事項已獲董事會審議通過，公司計劃于10月29日舉行第二次臨時股東大會表決相關罷免議案。

    對于罷免緣由，中珠集團稱相關高管未認真履責，嚴重違反《公司法》及《公司章程》規(guī)定的對公司負有的勤勉義務。被提請罷免的獨董耿萬海則反駁稱，罷免不僅沒有法律依據(jù)，也是排除異己，打擊報復的結(jié)果，體現(xiàn)了大股東操縱董事會。

    連罷兩位高管

    公告顯示，10月9日，*ST中珠董事會收到第一大股東珠海中珠集團股份有限公司（簡稱“中珠集團”）提交的《關于提請召開中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會臨時會議審議罷免高級管理人員的函》。

    對于罷免緣由，中珠集團認為，公司第九屆董事會第十三次會議審議通過崔志剛為公司總裁以來，未能根據(jù)《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)及公司治理文件的規(guī)定認真履行其職責，在面對公司退市風險，沒有充分關注公司及全體股東的整體利益，不按規(guī)定向公司董事會或董事長匯報工作，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、完善公司治理、改善公司經(jīng)營和未來發(fā)展等提出具有可行性的方案，其行為嚴重違反《公司法》及《公司章程》規(guī)定的對公司負有的勤勉義務，不利于公司長期發(fā)展和維護股東利益，提請公司董事會罷免崔志剛的公司總裁職務。

    該議案以同意5票，反對4票獲得通過。其中，公司獨立董事楊振新、獨立董事曾藝斌認為罷免理由充分，罷免程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同意董事會罷免崔志剛公司總裁職務。公司獨立董事耿萬海則提出不同意見，他認為公司大股東提出如此荒唐的議案是大股東操縱董事會，出于打擊報復的緣故。

    對于提交的罷免公司副總裁兼董事會秘書議案，中珠集團認為在公司第九屆董事會第十五次會議召開期間，張建勇作為公司副總裁兼董秘，未能認真履職，利用職務之便，擅自向上海證券交易所提交未經(jīng)董事會審議的決議公告（因公司采取緊急措施其未得逞，公司已向公安機關予以報案）；其行為嚴重違背上市公司董事會秘書的忠實、勤勉義務，嚴重干擾上市公司董事會運作，妨礙上市公司信息披露工作。提請公司董事會罷免張建勇的公司副總裁兼董事會秘書職務。

    該議案以同意5票，反對4票獲得通過。其中，崔志剛投反對票，他認為上述罷免議案罷免理由嚴重歪曲事實，屬于誹謗、污蔑。

    各執(zhí)一詞

    此外，中珠集團還提請公司董事會審議提請罷免崔志剛、崔建偉董事職務和耿萬海獨董職務的議案。上述事項已獲董事會審議通過，公司計劃于10月29日舉行第二次臨時股東大會表決相關罷免議案。

    對于中珠集團提起的罷免事項，耿萬海表達了異議。“公司大股東提出沒有根據(jù)的指責，對本人進行污蔑，不僅沒有法律依據(jù)，也是排除異己，打擊報復的結(jié)果。這體現(xiàn)了大股東操縱董事會，與董事長葉繼革惡意串通的，嚴重打壓獨立董事合法行使權(quán)利，損害中小股東利益的事實。”耿萬海表示不同意控股股東提請召開臨時股東大會罷免公司部分董事、獨立董事的事項。

    公告顯示，耿萬海要求*ST中珠董事長兼董事葉繼革回避本次表決，因為9月8日董秘張建勇已實名舉報葉繼革違規(guī)違紀行為，目前證監(jiān)局正在調(diào)查中。8月28日，他和崔志剛、崔建偉提出罷免葉繼革董事的議案，被葉繼革非法阻止審議。因此，葉繼革董事本次罷免議題有重大利害關系，應當回避。“本次大股東提出的議案完全是對本人的污蔑，是對本人人格尊嚴的侮辱，沒有任何事實依據(jù)和法律依據(jù)，是大股東和葉繼革串通排除異己，惡意操縱董事會的結(jié)果，大股東中珠集團公司這種行為嚴重違法且不利于公司管理，損害公司中小股東的利益。”

    另外兩位獨董楊振新、曾藝斌則表示，本次提交股東大會審議擬罷免的董事、獨立董事，已嚴重違背上市公司相關規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，沒有履行其作為董事、獨立董事應當盡到的責任和忠實義務，不適合繼續(xù)擔任公司董事、獨立董事職務。兩人同意中珠集團提起的罷免事項。

    本次董事會審議的四項議案中除第三項出現(xiàn)棄權(quán)票外，另三項表決結(jié)果一致。董事葉繼革、陳德全、張衛(wèi)濱和獨董楊振新、曾藝斌投贊成票，董事崔志剛、崔建偉、喬寶龍與獨董耿萬海投反對票。

    罷免動機耐人尋味

    本次被罷免的公司高管上任不過三個月。公告顯示，*ST中珠7月15日召開第九屆董事會第十三次會議，同意聘任崔志剛為公司總裁，聘任張建勇為公司副總裁、董事會秘書。

    值得玩味的是，早前推選崔志剛、崔建偉進入董事會的正是本次罷免方中珠集團，提名時間為今年6月下旬。

    但僅過兩個月，雙方關系急轉(zhuǎn)直下。*ST中珠公告，8月24日，中珠集團提請公司董事會罷免公司總裁崔志剛。不過該次以同意4票，反對5票而未獲通過，關鍵一張反對票來自9月初辭職的董事張明華。

    中國證券報記者注意到，早前*ST中珠董事會內(nèi)部就因補選董事發(fā)生矛盾。9月初，鑒于公司原董事張明華已提出辭職并已于9月2日予以公告，中珠集團提名張衛(wèi)濱作為董事候選。不過這一提議以同意4票，反對3票，棄權(quán)1票而未獲半數(shù)以上通過。董事崔志剛、崔建偉、喬寶龍與獨董耿萬海提出異議，上述董事意見接近，稱議案時間過于倉促，對補選董事人選不了解，鑒于公司目前處于*ST階段，希望10月考慮補選董事。

    資料顯示，葉繼革為公司元老，2000年即進入公司董事會。陳德全曾任中珠集團財務部經(jīng)理，2019年4月進入公司董事會。喬寶龍由*ST中珠第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司所提名，今年4月進入公司董事會。三位獨董系由公司董事會提名。