合誠股份股東承諾“反水”引問詢 業(yè)績下滑急賣股權(quán)背后另有“隱情”？

    本報記者 李婷

    近日合誠股份由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存前后信披不一致引發(fā)問詢。公司認(rèn)為，由于前期的預(yù)見不足導(dǎo)致了前后信披不夠?qū)徤骷安灰恢滦?，?dǎo)致股東承諾“反水”。

    不過，從時間節(jié)點看，股東在做出不減持承諾不足一月，公司就開始與控制權(quán)擬受讓方進(jìn)行接觸，前后變化“太快”是否另有原因？

    10月28日晚間，合誠股份發(fā)布三季度業(yè)績公告顯示，公司前三季度營收和凈利潤同比雙降，其中凈利潤同比下降23.26%，業(yè)績出現(xiàn)下降趨勢；此外，合誠股份近年來應(yīng)收帳款高企，風(fēng)險不斷增加；而由于公司股權(quán)分散，實控人一致行動人近一年多時間多次發(fā)生變化。

    另值得一提的是，記者整理公開信息發(fā)現(xiàn)，作為監(jiān)理單位，合誠股份安全生產(chǎn)也存在一定風(fēng)險。2019年，合誠股份原公司實控人一致行動人陳俊平因重大工程事故罪被法院判決承擔(dān)刑事責(zé)任。

    承諾不到一個月就“反水”

    公開信息顯示，合誠股份是交通工程監(jiān)理首家上市公司，于2016年6月28日在上交所上市。公司由45位自然人股東發(fā)起，股權(quán)較為分散，其中由黃和賓、劉德全、陳天培、陳俊平等8位主要股東形成一致行動關(guān)系為公司實控人，控制公司45.15%股份。

    此后在2019年6月27日，公司原實控人一致行動關(guān)系到期后，部分股東不再續(xù)簽，其中包括陳俊平因個人原因不再續(xù)簽。與此同時，由新的8位股東重新續(xù)簽一致行動關(guān)系，共同持有合誠股份27.89%股份。

    今年6月27日，8名股東在一致行動關(guān)系到期后，決定不再續(xù)簽，實控人變更為第一大股東黃和賓，持股比例為10.53%。8名股東同時明確承諾未來12個月內(nèi)無增減持公司股份計劃，同時除黃和賓以外的股東承諾不與第三方簽署控制權(quán)相關(guān)協(xié)議。

    不料就在上述承諾披露后，9月7日，黃和賓及已承諾不減持的6名股東就與建發(fā)股份下屬子公司聯(lián)發(fā)投資簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，控制權(quán)或發(fā)生變更。

    事發(fā)突然，前后信息披露不一致的戲劇轉(zhuǎn)折引發(fā)了交易所的問詢。對此公司在延期一個多月之后，在10月24日進(jìn)行了回復(fù)。公告顯示，從時間節(jié)點上看，就在股東承諾不減持后不到一個月的7月25日，公司股東就開始與轉(zhuǎn)讓方第一次接觸，公司認(rèn)為，由于預(yù)期不足導(dǎo)致了信披前后不一致，存在一定程度的不審慎。同時公司辯稱，事發(fā)偶然性，但并未違背維護(hù)公司及股東利益最大化初衷。

    對此北京安坤律師事務(wù)所蘇少華對《證券日報》記者分析認(rèn)為，雖然上市公司出現(xiàn)了信息披露前后不一致也尚未觸及處罰，但短時間股東承諾變化，且涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓重大事項，確實存在一定程度的不審慎，而問題嚴(yán)重時甚至?xí)l(fā)誤導(dǎo)和市場敏感。目前，在新《證券法》實施后，證監(jiān)會正擬對上市公司信息披露辦法進(jìn)行修訂，完善簡明清晰、通俗易懂的原則規(guī)定，并鼓勵自愿性披露，以投資需求完善信息披露導(dǎo)向等，上市公司信息披露將得到進(jìn)一步規(guī)范。

    業(yè)績下滑應(yīng)收賬款風(fēng)險高企

    那么，是什么讓合誠股份股東選擇發(fā)生如此變化呢？

    今年以來，合誠股份業(yè)績出現(xiàn)了明顯的下滑趨勢，且公司應(yīng)收賬款風(fēng)險較高。

    10月28日晚間，合誠股份發(fā)布三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入4.68億元，同比下降1.45%；歸屬凈利潤3378.62萬元，同比下降22.91%。此外公司應(yīng)收帳款呈現(xiàn)逐年增加趨勢，占公司總資產(chǎn)比例較高。

    數(shù)據(jù)顯示，合誠股份在上市前就存在應(yīng)收帳款較高歷史。2013年末、2014年末、2015年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為1.24億元、1.62億元和1.97億元，占總資產(chǎn)的50.64%、52.38%和50.80%；此外，公司應(yīng)收帳款超期金額較大，截至2015年底，公司超期應(yīng)收賬款為9832.18萬元。

    2016年公司上市后，得益于總資產(chǎn)的大幅增長，公司應(yīng)收賬款占比明顯下降。不過從近三年數(shù)據(jù)看，公司應(yīng)收帳款持續(xù)攀升，2017年末、2018年末、2019年末，公司應(yīng)收賬款分別為3.31億元、7.017億元以及7.77億元。其中2019年應(yīng)收帳款已計提壞賬準(zhǔn)備金為2.03億元。

    而在上述業(yè)績下滑應(yīng)收帳款高企背景下，合誠股份原實控人一致行人股東在2019年三年限售期滿后，頻頻發(fā)生變化，部分股東開始陸續(xù)減持。

    合誠股份則在對交易所的問詢回復(fù)函中認(rèn)為，未來較長時間公司的發(fā)展空間將受到較大的限制。合誠股份進(jìn)一步表示，綜合國務(wù)院2017年發(fā)布的促進(jìn)建筑業(yè)持續(xù)健康發(fā)展意見以及廈門市促進(jìn)建筑業(yè)高質(zhì)量發(fā)展意見，公司目前主要客戶為國企，而隨著國有控股的建設(shè)、施工單位的競爭優(yōu)勢將加強，而后續(xù)公司將面臨更多國有競爭對手的競爭，預(yù)計公司業(yè)務(wù)未來較長時間內(nèi)會受到較大沖擊。因此將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)發(fā)投資有利于公司發(fā)展。

    在競爭壓力下，合誠股份選擇了將控制權(quán)“讓賢”的應(yīng)對辦法。

    不過記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，合誠股份的挑戰(zhàn)不僅于此，作為工程監(jiān)理單位，合誠股份的安全生產(chǎn)風(fēng)險尤其引發(fā)關(guān)注。

    原實控人一致行動人涉刑事案件

    作為工程監(jiān)理企業(yè)，施工安全監(jiān)理是監(jiān)理服務(wù)明確的職責(zé)范圍，合誠股份也曾在其上市招股書中明確表示，如果公司監(jiān)理的項目發(fā)生重大安全事故，且公司被認(rèn)定需要承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)理責(zé)任，則可能會對公司未來的經(jīng)營造成一定的影響。

    而在合誠股份IPO申請階段，公司曾涉及一起安全生產(chǎn)較大事故。據(jù)公司披露，公司參與監(jiān)理的2012年“廈成高速公路雷公山隧道‘7·29’拱頂坍塌事故”曾導(dǎo)致了4死2傷，造成經(jīng)濟(jì)損失240萬元，不過公司卻并未因此受到行政處罰。

    另據(jù)廈門安監(jiān)局在2013年1月22日發(fā)布的上述事故處理情況通報顯示，合誠股份被處以在全省范圍內(nèi)三個月暫停A級信用考核結(jié)果。

    記者進(jìn)一步整理公開信息發(fā)現(xiàn)，廈門公安局海滄分局自2014年開始對上述事故立案調(diào)查，而隨后陳俊平作為項目總監(jiān)理工程師主動進(jìn)行了投案，并在2015年4月27日就因涉嫌犯工程重大安全事故罪被取保候?qū)彙?/p>

    對比合誠股份2014年招股書申報稿和2016年招股說明書，其中就有較大變化。如在申報稿中公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員簡介項下，原總工程陳俊平在其中處于核心技術(shù)人員介紹第一位，而在后續(xù)的上市招股書中則已被刪去。

    另據(jù)《廈門海滄區(qū)人民法院（2018）閩0205刑初280號刑事判決書顯示，2012年廈成高速雷公山隧道“7.29”坍塌事故致使4死2傷，造成直接經(jīng)濟(jì)損失411.5萬元，由于相關(guān)事故責(zé)任人行為觸犯了刑法，法院在2019年4月18日，判決陳俊平犯重大責(zé)任事故罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年六個月。

    對此，安徽金亞太律師事務(wù)所合伙人律師丁大龍對《證券日報》記者表示根據(jù)信息披露管理辦法，在公司發(fā)行申請階段，證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。此外，公司上市后，公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施或者采取強制措施也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然上述信息未披露不違規(guī)，但從中小投資者角度，與大股東相比則存在消息不對等的狀態(tài)，難以全面了解公司的實際情況。

    上述原總工程師、實控人一致行動人被判刑是否對上市公司造成影響？而公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否還受到其他原因影響？對比公司上市發(fā)展計劃，目前主客觀環(huán)境是否發(fā)生了變化？公司采取了哪些應(yīng)對？對于相關(guān)問題，《證券日報》記者電話聯(lián)系公司擬進(jìn)行采訪，并按對方要求將采訪提綱發(fā)至公司。不過截至記者發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

（編輯 上官夢露）