羅永浩"真還傳"劇情提前？這家上市公司斥資5.89億收購(gòu)股權(quán)，直播帶貨仍是風(fēng)口，監(jiān)管火速問(wèn)詢

    “羅老師6個(gè)億的債務(wù)怎么樣了？”這個(gè)問(wèn)題的答案來(lái)得恐怕比想象中要早得太多。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份公告稱，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買成都星空野望科技有限公司40.27%股權(quán)，現(xiàn)金購(gòu)買對(duì)價(jià)為5.89億元。據(jù)悉，星空野望旗下包括星野未來(lái)、交個(gè)朋友科技等多家子公司，均是羅永浩直播事業(yè)的重要助力。

    一家電纜公司高調(diào)收購(gòu)直播電商企業(yè)，這自然引起了監(jiān)管的注意。當(dāng)夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發(fā)出問(wèn)詢函，要求尚緯股份說(shuō)明高溢價(jià)跨界收購(gòu)資產(chǎn)背后的具體情況。

    審視這場(chǎng)交易本身來(lái)看，對(duì)于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時(shí)間里，就已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3993.66萬(wàn)元，這樣的業(yè)績(jī)水平令人咋舌。

    在今年的《脫口秀大會(huì)》第三季終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個(gè)億的債務(wù)，到現(xiàn)在已經(jīng)還了快4個(gè)億。在一眾直播帶貨的網(wǎng)紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道，屢次刷新行業(yè)紀(jì)錄。在此次收購(gòu)方案初定后，羅永浩是否能就此打入資本市場(chǎng)？他的“真還傳”何時(shí)能夠迎來(lái)終局？

    5.89億收購(gòu)羅永浩旗下直播公司40.27%股權(quán)

    直播帶貨的風(fēng)口到底靠不靠譜？傳奇人物羅永浩的經(jīng)歷顯然能證實(shí)這一點(diǎn)。僅僅半年有余的直播帶貨生涯，不僅讓他的還債之路越來(lái)越靠譜，更帶領(lǐng)“羅老師”一路殺入A股市場(chǎng)。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買成都星空野望科技有限公司40.27%股權(quán)，現(xiàn)金購(gòu)買對(duì)價(jià)為5.89億元。

    公開信息顯示，星空野望成立于2020年4月，注冊(cè)資本208.96萬(wàn)元，是一家基于新媒體平臺(tái)從事直播電商、新媒體整合營(yíng)銷以及電商代運(yùn)營(yíng)等的綜合型營(yíng)銷服務(wù)機(jī)構(gòu)。就股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，星空野望的控股股東為自然人黃賀，持股比例達(dá)61.26%。

    那么，這家名不見經(jīng)傳的直播公司又是如何與羅永浩搭上關(guān)系的？在星空野望成立一周后，其即全資設(shè)立了一家名為“成都交個(gè)朋友科技有限公司”的公司，而羅永浩目前抖音賬號(hào)的認(rèn)證內(nèi)容則為“交個(gè)朋友科技首席推薦官”。

    與此同時(shí)，星空野望的股東們也并非“外人”。例如，控股股東黃賀是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)，同時(shí)也是羅永浩現(xiàn)在的直播搭檔。而深圳小野科技的實(shí)際控制人彭錦洲，曾任錘子科技總裁。

    此外，根據(jù)此次尚緯股份最新披露，在黃賀持有的61.26%股權(quán)中，有35.41%為其代持。其中李鈞持有18.19%、羅永秀持有17.23%。各方已簽署股權(quán)代持解除協(xié)議，相關(guān)工商變更程序正在辦理中。公告中特別標(biāo)注：羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系。而李鈞同樣為羅永浩的合伙人之一。

    股份轉(zhuǎn)讓綁定利益

    10月26日晚間，尚緯股份就曾透露籌劃重大重組的消息，公司股票也因此而停牌。不過(guò)，在此次正式方案公布后，通過(guò)一系列制度設(shè)計(jì)，該次交易也避免構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    此次星空野望參與交易的股東分別為李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股東還存在“同股不同價(jià)”的情況：李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元轉(zhuǎn)讓其持有的18.19%、17.23%股權(quán)；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于12億元轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司1.5%、0.57%、2.79%的股權(quán)，合計(jì)現(xiàn)金購(gòu)買對(duì)價(jià)暫定為不超過(guò)5.89億元。

    對(duì)于收購(gòu)一家成立時(shí)間僅半年有余的新公司，尚緯股份自然與原股東們簽訂了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雙方約定星空野望2020年-2023年度經(jīng)審計(jì)的（扣非后孰低）凈利潤(rùn)分別不低于6，000萬(wàn)元、11，300萬(wàn)元、15，000萬(wàn)元、20，000萬(wàn)元，合計(jì)不低于52，300萬(wàn)元。

    同時(shí)，這筆股權(quán)交易還伴隨著尚緯股份大量股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)金收購(gòu)協(xié)議與協(xié)議轉(zhuǎn)讓互為條件。尚緯股份股東李廣元過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉(zhuǎn)讓其持有的尚緯股份2，599.53萬(wàn)股股權(quán)（占總股本的15%），協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為協(xié)議簽署日前一交易日收盤價(jià)的90%，即6.55元/股。

    具體來(lái)看，李鈞擬將其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中2.3億元用于受讓股權(quán)，其中李鈞以個(gè)人名義直接受讓5%，通過(guò)龍泉淺秀間接受讓1.76%。羅永秀和淺石投資則均通過(guò)龍泉淺秀間接受讓，分別出資7628.05萬(wàn)元、3405.38萬(wàn)元，受讓比例為2.24%、1.00%。此外，孔劍平出于對(duì)上市公司發(fā)展前景的看好，擬以自有資金1.70億元受讓5%股權(quán)。

    公開信息顯示，李廣元為尚緯股份的第二大股東，持有1.46億股非限售股，持股占比28%。作為曾經(jīng)的明星電纜創(chuàng)始人、實(shí)控人，李元廣因犯單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發(fā)票罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑十一年。此后，李元廣將大量股份轉(zhuǎn)讓給兄長(zhǎng)李廣勝和公司總經(jīng)理盛業(yè)武。目前，尚緯股份的第一大股東、董事長(zhǎng)、實(shí)控人為李廣勝，持股30%。

    在此次交易完成后，尚緯股份將成為星空野望第一大股東并可對(duì)其實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制，星空野望成為尚緯股份合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。而通過(guò)出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權(quán)質(zhì)押的問(wèn)題或可有所緩解。

    監(jiān)管火速下發(fā)問(wèn)詢函

    一家電纜公司高調(diào)收購(gòu)直播電商企業(yè)，這自然引起了監(jiān)管的注意。當(dāng)夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發(fā)出問(wèn)詢函，要求尚緯股份說(shuō)明高溢價(jià)跨界收購(gòu)資產(chǎn)背后的具體情況。

    上交所指出，鑒于尚緯股份擬高溢價(jià)跨界收購(gòu)資產(chǎn)，但在交易結(jié)構(gòu)設(shè)置，標(biāo)的公司股權(quán)、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，交易作價(jià)依據(jù)，跨行業(yè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，前期停牌合規(guī)性等方面需進(jìn)一步說(shuō)明，要求其就七大事項(xiàng)作進(jìn)一步核實(shí)和補(bǔ)充披露。

    一、關(guān)于停牌事項(xiàng)

    根據(jù)停復(fù)牌相關(guān)規(guī)定，上市公司籌劃重組事項(xiàng)，僅在涉及發(fā)行股份的情況下，可以根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。上交所要求尚緯股份提供本次收購(gòu)的交易進(jìn)程備忘錄，詳細(xì)說(shuō)明前期籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的具體論證過(guò)程、決策依據(jù)及相關(guān)人員意見，說(shuō)明停牌的必要性和合規(guī)性。

    二、關(guān)于跨行業(yè)收購(gòu)

    上交所要求尚緯股份結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況及未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，充分說(shuō)明本次收購(gòu)的主要考慮，論證實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的可能性和具體措施，說(shuō)明是否已對(duì)標(biāo)的公司的行業(yè)政策、競(jìng)爭(zhēng)格局、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、公司治理及內(nèi)部運(yùn)作等進(jìn)行充分調(diào)研和評(píng)估。

    此外，由于此前未見尚緯股份從事過(guò)直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，未見直播電商相關(guān)的市場(chǎng)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、人員和資源儲(chǔ)備。上交所要求尚緯股份說(shuō)明，能否真正實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等；尤其是可能導(dǎo)致交易終止的重大風(fēng)險(xiǎn)，并充分進(jìn)行提示。

    三、關(guān)于交易結(jié)構(gòu)公告披露

    上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，交易涉及合伙企業(yè)穿透至最終出資方，并說(shuō)明星空野望股東是否存在代持情形，各交易方之間是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司、公司主要股東間是否存在未披露利益安排

    此外，上交所還要求說(shuō)明，尚緯股份由采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購(gòu)星空野望股權(quán)、李廣元轉(zhuǎn)讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與交易主體間的利益安排相關(guān)，是否有損公司及中小投資者利益。

    四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況

    由于此次收購(gòu)是在星空野望成立尚不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度時(shí)啟動(dòng)，上交所要求尚緯股份充分評(píng)估說(shuō)明對(duì)其未來(lái)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績(jī)波動(dòng)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的分析判斷及具體依據(jù)。此外，上交所還要求列出星空野望各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)政策、結(jié)算模式，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要合作藝人或主播的具體情況等內(nèi)容。

    另外，上交所還要求說(shuō)明星空野望目前員工人數(shù)及管理團(tuán)隊(duì)，尚緯股份對(duì)相關(guān)方是否產(chǎn)生重大依賴，以及保障團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的措施。鑒于星空野望的輕資產(chǎn)屬性，尚緯股份需說(shuō)明其對(duì)維護(hù)主要管理層和主要藝人穩(wěn)定性所采取的具體措施，是否存在終止合作或轉(zhuǎn)去其他平臺(tái)或其他公司，從而導(dǎo)致標(biāo)的業(yè)績(jī)大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)及保障措施。

    五、關(guān)于交易作價(jià)

    上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，在星空野望成立及運(yùn)營(yíng)時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，并充分論證本次高溢價(jià)收購(gòu)的合理性。

    此外，上交所還要求披露星空野望設(shè)立、歷次增資和增資款到位，以及評(píng)估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對(duì)方前期獲得標(biāo)的公司股份的時(shí)點(diǎn)、方式和價(jià)格。

    六、關(guān)于承諾業(yè)績(jī)

    上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，結(jié)合星空野望目前發(fā)展?fàn)顩r、在手訂單情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，是否有效保障公司利益。星空野望未來(lái)期間的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，包括業(yè)績(jī)承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，明確應(yīng)對(duì)措施。

    七、關(guān)于前期信息披露和公司控制權(quán)

    根據(jù)公告，2018年6月，尚緯股份原控股股東、實(shí)際控制人李廣元擬向盛業(yè)武協(xié)議轉(zhuǎn)讓28.71%股份。2020年7月，尚緯股份回復(fù)2019年年度報(bào)告問(wèn)詢函稱，盛業(yè)武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續(xù)履行。本次李廣元和盛業(yè)武決定終止雙方前期簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將其持有的12.9956%股份股東權(quán)利委托給盛業(yè)武代為行使。

    上交所要求尚緯股份說(shuō)明針對(duì)上述事項(xiàng)，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并結(jié)合本次股權(quán)交易、表決權(quán)委托安排、一致行動(dòng)關(guān)系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權(quán)歸屬及穩(wěn)定性，以及前期披露是否準(zhǔn)確。同時(shí)結(jié)合股價(jià)情況、本次交易進(jìn)程和參與人員，自查相關(guān)信息是否出現(xiàn)提前泄漏，是否存在內(nèi)幕交易情形。

    MCN網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)仍是風(fēng)口

    審視這場(chǎng)交易本身來(lái)看，對(duì)于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？

    根據(jù)尚緯股份披露信息，星空野望自2020年4月成立至今，已快速成長(zhǎng)為直播電商領(lǐng)域的頭部服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，具備優(yōu)質(zhì)的內(nèi)容生產(chǎn)能力、標(biāo)準(zhǔn)化的運(yùn)營(yíng)執(zhí)行能力以及出色的供應(yīng)鏈選品能力。星空野望主營(yíng)業(yè)務(wù)包括直播電商、新媒體整合營(yíng)銷及代運(yùn)營(yíng)三大板塊。

    在直播營(yíng)銷服務(wù)方面，星空野望通過(guò)在直播平臺(tái)安排合作的主播，并由該主播在直播期間介紹商家的特定產(chǎn)品并在直播間和/或商品櫥窗設(shè)置該產(chǎn)品銷售鏈接，供觀看直播的消費(fèi)者購(gòu)買，實(shí)現(xiàn)有效轉(zhuǎn)化。截至10月31日，與星空野望存在合作關(guān)系的主播包括羅永浩、戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢峰等明星藝人。

    直播帶貨到底有多賺錢？在今年的《脫口秀大會(huì)》第三季中，擔(dān)任領(lǐng)笑員的羅永浩曾屢次“安利”脫口秀演員加入直播帶貨行業(yè)。在終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個(gè)億的債務(wù)，到現(xiàn)在已經(jīng)還了快4個(gè)億了。不過(guò)，羅永浩隨后在微博上解釋稱，在綜藝上的表述只是節(jié)目效果，欠銀行的部分不到一個(gè)億，已經(jīng)還完了。

    此后，人民法院報(bào)官微還發(fā)文證實(shí)此事，羅永浩的經(jīng)歷也被網(wǎng)友戲稱為“真還傳”。雖然略顯調(diào)侃，但在一眾直播帶貨的網(wǎng)紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道。不僅自己上場(chǎng)，其合作的戚薇、李誕等明星“矩陣”都有著不俗的帶貨能力，在這個(gè)雙十一期間屢次刷新紀(jì)錄。

    而對(duì)于尚緯股份這樣一家以電纜為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司來(lái)說(shuō)，跨界收購(gòu)自然是看上了網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)的吸金能力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時(shí)間里，就已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3993.66萬(wàn)元，這樣的業(yè)績(jī)水平令人咋舌。

    根據(jù)艾瑞咨詢報(bào)告顯示，Z世代群體更傾向于參與網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)。2018年粉絲規(guī)模在10萬(wàn)人以上的網(wǎng)絡(luò)紅人數(shù)量持續(xù)增長(zhǎng)，增速達(dá)51%，其中粉絲規(guī)模超過(guò)100萬(wàn)人的頭部網(wǎng)紅增速達(dá)到了23%。網(wǎng)紅粉絲中，25歲以下的粉絲數(shù)量占比54%，以95后和00后為消費(fèi)主力的網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)正在起飛。網(wǎng)紅人數(shù)和粉絲規(guī)模的雙增長(zhǎng)亦為網(wǎng)紅產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展及完善提供了強(qiáng)大動(dòng)力。

    同時(shí)期，由于MCN機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入機(jī)制和門檻較低，加以各大內(nèi)容平臺(tái)（如微博，抖音，快手等）的政策扶持與資本加持，MCN機(jī)構(gòu)數(shù)量增長(zhǎng)迅猛。根據(jù)克勞銳和InfluencerMarketingHub數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)2020年中國(guó)網(wǎng)紅廣告營(yíng)銷市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)750億元。以快手、抖音為代表的短視頻平臺(tái)，也都在加速商業(yè)化布局和嘗試電商變現(xiàn)。

    在監(jiān)管部門發(fā)聲詢問(wèn)之后，這場(chǎng)電纜公司的跨界收購(gòu)之路是否順利還有待觀察。羅永浩是否能就此打入資本市場(chǎng)？他的“真還傳”何時(shí)能夠迎來(lái)終局？