羅永浩"真還傳"劇情提前？這家上市公司斥資5.89億收購股權，直播帶貨仍是風口，監(jiān)管火速問詢

    “羅老師6個億的債務怎么樣了？”這個問題的答案來得恐怕比想象中要早得太多。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份公告稱，擬支付現(xiàn)金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權，現(xiàn)金購買對價為5.89億元。據(jù)悉，星空野望旗下包括星野未來、交個朋友科技等多家子公司，均是羅永浩直播事業(yè)的重要助力。

    一家電纜公司高調(diào)收購直播電商企業(yè)，這自然引起了監(jiān)管的注意。當夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發(fā)出問詢函，要求尚緯股份說明高溢價跨界收購資產(chǎn)背后的具體情況。

    審視這場交易本身來看，對于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？財務數(shù)據(jù)顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時間里，就已實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，實現(xiàn)凈利潤3993.66萬元，這樣的業(yè)績水平令人咋舌。

    在今年的《脫口秀大會》第三季終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個億的債務，到現(xiàn)在已經(jīng)還了快4個億。在一眾直播帶貨的網(wǎng)紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道，屢次刷新行業(yè)紀錄。在此次收購方案初定后，羅永浩是否能就此打入資本市場？他的“真還傳”何時能夠迎來終局？

    5.89億收購羅永浩旗下直播公司40.27%股權

    直播帶貨的風口到底靠不靠譜？傳奇人物羅永浩的經(jīng)歷顯然能證實這一點。僅僅半年有余的直播帶貨生涯，不僅讓他的還債之路越來越靠譜，更帶領“羅老師”一路殺入A股市場。

    11月8日晚間，上市公司尚緯股份發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金購買成都星空野望科技有限公司40.27%股權，現(xiàn)金購買對價為5.89億元。

    公開信息顯示，星空野望成立于2020年4月，注冊資本208.96萬元，是一家基于新媒體平臺從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等的綜合型營銷服務機構。就股權結構來看，星空野望的控股股東為自然人黃賀，持股比例達61.26%。

    那么，這家名不見經(jīng)傳的直播公司又是如何與羅永浩搭上關系的？在星空野望成立一周后，其即全資設立了一家名為“成都交個朋友科技有限公司”的公司，而羅永浩目前抖音賬號的認證內(nèi)容則為“交個朋友科技首席推薦官”。

    與此同時，星空野望的股東們也并非“外人”。例如，控股股東黃賀是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)，同時也是羅永浩現(xiàn)在的直播搭檔。而深圳小野科技的實際控制人彭錦洲，曾任錘子科技總裁。

    此外，根據(jù)此次尚緯股份最新披露，在黃賀持有的61.26%股權中，有35.41%為其代持。其中李鈞持有18.19%、羅永秀持有17.23%。各方已簽署股權代持解除協(xié)議，相關工商變更程序正在辦理中。公告中特別標注：羅永秀與羅永浩系兄弟關系。而李鈞同樣為羅永浩的合伙人之一。

    股份轉讓綁定利益

    10月26日晚間，尚緯股份就曾透露籌劃重大重組的消息，公司股票也因此而停牌。不過，在此次正式方案公布后，通過一系列制度設計，該次交易也避免構成重大資產(chǎn)重組。

    此次星空野望參與交易的股東分別為李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股東還存在“同股不同價”的情況：李鈞、羅永秀以星空野望100%股權預估值不高于15億元轉讓其持有的18.19%、17.23%股權；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權預估值不高于12億元轉讓其持有的標的公司1.5%、0.57%、2.79%的股權，合計現(xiàn)金購買對價暫定為不超過5.89億元。

    對于收購一家成立時間僅半年有余的新公司，尚緯股份自然與原股東們簽訂了盈利預測補償協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雙方約定星空野望2020年-2023年度經(jīng)審計的（扣非后孰低）凈利潤分別不低于6，000萬元、11，300萬元、15，000萬元、20，000萬元，合計不低于52，300萬元。

    同時，這筆股權交易還伴隨著尚緯股份大量股份的協(xié)議轉讓，現(xiàn)金收購協(xié)議與協(xié)議轉讓互為條件。尚緯股份股東李廣元過協(xié)議轉讓方式，向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉讓其持有的尚緯股份2，599.53萬股股權（占總股本的15%），協(xié)議轉讓價格為協(xié)議簽署日前一交易日收盤價的90%，即6.55元/股。

    具體來看，李鈞擬將其取得的股權轉讓款中2.3億元用于受讓股權，其中李鈞以個人名義直接受讓5%，通過龍泉淺秀間接受讓1.76%。羅永秀和淺石投資則均通過龍泉淺秀間接受讓，分別出資7628.05萬元、3405.38萬元，受讓比例為2.24%、1.00%。此外，孔劍平出于對上市公司發(fā)展前景的看好，擬以自有資金1.70億元受讓5%股權。

    公開信息顯示，李廣元為尚緯股份的第二大股東，持有1.46億股非限售股，持股占比28%。作為曾經(jīng)的明星電纜創(chuàng)始人、實控人，李元廣因犯單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發(fā)票罪，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑十一年。此后，李元廣將大量股份轉讓給兄長李廣勝和公司總經(jīng)理盛業(yè)武。目前，尚緯股份的第一大股東、董事長、實控人為李廣勝，持股30%。

    在此次交易完成后，尚緯股份將成為星空野望第一大股東并可對其實現(xiàn)實際控制，星空野望成為尚緯股份合并報表范圍內(nèi)的子公司。而通過出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權質(zhì)押的問題或可有所緩解。

    監(jiān)管火速下發(fā)問詢函

    一家電纜公司高調(diào)收購直播電商企業(yè)，這自然引起了監(jiān)管的注意。當夜稍晚，上交所也迅速向尚緯股份發(fā)出問詢函，要求尚緯股份說明高溢價跨界收購資產(chǎn)背后的具體情況。

    上交所指出，鑒于尚緯股份擬高溢價跨界收購資產(chǎn)，但在交易結構設置，標的公司股權、運營和財務情況，交易作價依據(jù)，跨行業(yè)收購風險，前期停牌合規(guī)性等方面需進一步說明，要求其就七大事項作進一步核實和補充披露。

    一、關于停牌事項

    根據(jù)停復牌相關規(guī)定，上市公司籌劃重組事項，僅在涉及發(fā)行股份的情況下，可以根據(jù)實際情況申請停牌，停牌時間不超過10個交易日。上交所要求尚緯股份提供本次收購的交易進程備忘錄，詳細說明前期籌劃重大事項申請停牌的具體論證過程、決策依據(jù)及相關人員意見，說明停牌的必要性和合規(guī)性。

    二、關于跨行業(yè)收購

    上交所要求尚緯股份結合主營業(yè)務開展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，充分說明本次收購的主要考慮，論證實現(xiàn)業(yè)務整合的可能性和具體措施，說明是否已對標的公司的行業(yè)政策、競爭格局、經(jīng)營情況、財務狀況、公司治理及內(nèi)部運作等進行充分調(diào)研和評估。

    此外，由于此前未見尚緯股份從事過直播電商相關業(yè)務，未見直播電商相關的市場營銷經(jīng)驗、經(jīng)營管理經(jīng)驗、人員和資源儲備。上交所要求尚緯股份說明，能否真正實現(xiàn)對標的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評估相關風險等；尤其是可能導致交易終止的重大風險，并充分進行提示。

    三、關于交易結構公告披露

    上交所要求尚緯股份補充披露，交易涉及合伙企業(yè)穿透至最終出資方，并說明星空野望股東是否存在代持情形，各交易方之間是否存在潛在關聯(lián)關系，與公司、公司主要股東間是否存在未披露利益安排

    此外，上交所還要求說明，尚緯股份由采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)轉為現(xiàn)金收購星空野望股權、李廣元轉讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與交易主體間的利益安排相關，是否有損公司及中小投資者利益。

    四、關于標的資產(chǎn)及業(yè)務情況

    由于此次收購是在星空野望成立尚不滿一個會計年度時啟動，上交所要求尚緯股份充分評估說明對其未來經(jīng)營的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績波動的各項風險的分析判斷及具體依據(jù)。此外，上交所還要求列出星空野望各項業(yè)務的收入確認政策、結算模式，主要財務指標、主要合作藝人或主播的具體情況等內(nèi)容。

    另外，上交所還要求說明星空野望目前員工人數(shù)及管理團隊，尚緯股份對相關方是否產(chǎn)生重大依賴，以及保障團隊穩(wěn)定性的措施。鑒于星空野望的輕資產(chǎn)屬性，尚緯股份需說明其對維護主要管理層和主要藝人穩(wěn)定性所采取的具體措施，是否存在終止合作或轉去其他平臺或其他公司，從而導致標的業(yè)績大幅下降的風險及保障措施。

    五、關于交易作價

    上交所要求尚緯股份補充披露，在星空野望成立及運營時間未滿一年，尚且未經(jīng)審計和評估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，并充分論證本次高溢價收購的合理性。

    此外，上交所還要求披露星空野望設立、歷次增資和增資款到位，以及評估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對方前期獲得標的公司股份的時點、方式和價格。

    六、關于承諾業(yè)績

    上交所要求尚緯股份補充披露，結合星空野望目前發(fā)展狀況、在手訂單情況，說明業(yè)績承諾的具體依據(jù)及可實現(xiàn)性，是否有效保障公司利益。星空野望未來期間的經(jīng)營業(yè)績，包括業(yè)績承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，充分提示相關風險，明確應對措施。

    七、關于前期信息披露和公司控制權

    根據(jù)公告，2018年6月，尚緯股份原控股股東、實際控制人李廣元擬向盛業(yè)武協(xié)議轉讓28.71%股份。2020年7月，尚緯股份回復2019年年度報告問詢函稱，盛業(yè)武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續(xù)履行。本次李廣元和盛業(yè)武決定終止雙方前期簽署的股份轉讓協(xié)議，并將其持有的12.9956%股份股東權利委托給盛業(yè)武代為行使。

    上交所要求尚緯股份說明針對上述事項，是否及時履行了信息披露義務，并結合本次股權交易、表決權委托安排、一致行動關系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權歸屬及穩(wěn)定性，以及前期披露是否準確。同時結合股價情況、本次交易進程和參與人員，自查相關信息是否出現(xiàn)提前泄漏，是否存在內(nèi)幕交易情形。

    MCN網(wǎng)紅經(jīng)濟仍是風口

    審視這場交易本身來看，對于一家成立剛剛半年有余的公司即給出12億元-15億元的估值，這樣的“買賣”是否劃算？

    根據(jù)尚緯股份披露信息，星空野望自2020年4月成立至今，已快速成長為直播電商領域的頭部服務機構之一，具備優(yōu)質(zhì)的內(nèi)容生產(chǎn)能力、標準化的運營執(zhí)行能力以及出色的供應鏈選品能力。星空野望主營業(yè)務包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊。

    在直播營銷服務方面，星空野望通過在直播平臺安排合作的主播，并由該主播在直播期間介紹商家的特定產(chǎn)品并在直播間和/或商品櫥窗設置該產(chǎn)品銷售鏈接，供觀看直播的消費者購買，實現(xiàn)有效轉化。截至10月31日，與星空野望存在合作關系的主播包括羅永浩、戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢峰等明星藝人。

    直播帶貨到底有多賺錢？在今年的《脫口秀大會》第三季中，擔任領笑員的羅永浩曾屢次“安利”脫口秀演員加入直播帶貨行業(yè)。在終賽的表演中，羅永浩表示，其始于2018年底的6個億的債務，到現(xiàn)在已經(jīng)還了快4個億了。不過，羅永浩隨后在微博上解釋稱，在綜藝上的表述只是節(jié)目效果，欠銀行的部分不到一個億，已經(jīng)還完了。

    此后，人民法院報官微還發(fā)文證實此事，羅永浩的經(jīng)歷也被網(wǎng)友戲稱為“真還傳”。雖然略顯調(diào)侃，但在一眾直播帶貨的網(wǎng)紅中，羅永浩的帶貨能力始終為人所稱道。不僅自己上場，其合作的戚薇、李誕等明星“矩陣”都有著不俗的帶貨能力，在這個雙十一期間屢次刷新紀錄。

    而對于尚緯股份這樣一家以電纜為主營業(yè)務的上市公司來說，跨界收購自然是看上了網(wǎng)紅經(jīng)濟的吸金能力。財務數(shù)據(jù)顯示，星空野望自4月15日成立至9月30日的不到半年時間里，就已實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，實現(xiàn)凈利潤3993.66萬元，這樣的業(yè)績水平令人咋舌。

    根據(jù)艾瑞咨詢報告顯示，Z世代群體更傾向于參與網(wǎng)紅經(jīng)濟。2018年粉絲規(guī)模在10萬人以上的網(wǎng)絡紅人數(shù)量持續(xù)增長，增速達51%，其中粉絲規(guī)模超過100萬人的頭部網(wǎng)紅增速達到了23%。網(wǎng)紅粉絲中，25歲以下的粉絲數(shù)量占比54%，以95后和00后為消費主力的網(wǎng)紅經(jīng)濟正在起飛。網(wǎng)紅人數(shù)和粉絲規(guī)模的雙增長亦為網(wǎng)紅產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展及完善提供了強大動力。

    同時期，由于MCN機構的準入機制和門檻較低，加以各大內(nèi)容平臺（如微博，抖音，快手等）的政策扶持與資本加持，MCN機構數(shù)量增長迅猛。根據(jù)克勞銳和InfluencerMarketingHub數(shù)據(jù)，預計2020年中國網(wǎng)紅廣告營銷市場規(guī)模將達750億元。以快手、抖音為代表的短視頻平臺，也都在加速商業(yè)化布局和嘗試電商變現(xiàn)。

    在監(jiān)管部門發(fā)聲詢問之后，這場電纜公司的跨界收購之路是否順利還有待觀察。羅永浩是否能就此打入資本市場？他的“真還傳”何時能夠迎來終局？