控股股東“宮斗”白熱化 博雅生物易主生懸念

    近期，深圳市高特佳投資集團(tuán)前兩大股東上演“最強(qiáng)原配”與前夫爭(zhēng)奪控制權(quán)的“宮斗”戲碼。高特佳大股東、董事長(zhǎng)金惠麗宣布開除原董事長(zhǎng)蔡達(dá)建（金惠麗前夫），指責(zé)他“唆使”二股東德萊電器等爭(zhēng)奪控制權(quán)。而二股東方面則搶先召開股東會(huì)議，聲稱金惠麗已被罷免，無(wú)權(quán)對(duì)內(nèi)對(duì)外代表高特佳。

    3月7日晚間，博雅生物公告5名高管擬增持公司股份，彼時(shí)恰逢控股股東高特佳內(nèi)訌事件曝光，上市公司高管增持舉動(dòng)是否別有深意？證券時(shí)報(bào)·e公司記者3月8日致電公司，工作人員回應(yīng)，“控股股東的事情我們不清楚，我們也正在溝通。公司和大股東在經(jīng)營(yíng)、人員等各方面都是相互獨(dú)立的，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)都是正常的。”

    3月9日，深交所對(duì)博雅生物下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明高特佳的控制權(quán)是否生變，以及是否導(dǎo)致博雅生物實(shí)控人變更。目前，備受市場(chǎng)矚目的華潤(rùn)醫(yī)藥入主事項(xiàng)已無(wú)進(jìn)展。高特佳究竟由誰(shuí)掌控？博雅生物上層股東內(nèi)部的纏斗，又是否會(huì)成為公司資本運(yùn)作的障礙？

    罷免還是開除？

    2021年3月3日，高特佳召開了一次臨時(shí)股東會(huì)議，由二股東德萊電器主持。據(jù)悉，會(huì)議同時(shí)以現(xiàn)場(chǎng)和騰訊會(huì)議方式進(jìn)行，公司在冊(cè)股東共14位，其中有10位參會(huì)，但高特佳大股東、現(xiàn)任董事長(zhǎng)金惠麗控制的4家公司股東均不在場(chǎng)。

    該會(huì)議共審議了五項(xiàng)議案，其中第五項(xiàng)議案即與金惠麗直接相關(guān)：免去金惠麗的董事長(zhǎng)職務(wù)、法定代表人身份。會(huì)議對(duì)集團(tuán)公司的管理層進(jìn)行了重新任命，將德萊電器的董事長(zhǎng)卞莊任命為高特佳新任的董事長(zhǎng)。

    隨后，金惠麗展開反擊，3月7日下午，一封金惠麗署名的《我的聲明》及兩份《處分決定》流出，文件直指蔡達(dá)建“集結(jié)各方勢(shì)力并伙同部分內(nèi)部員工”，正在爭(zhēng)奪公司控制權(quán)。

    “我們也是很突然，昨天下午（3月7日）金總在微信群、在OA系統(tǒng)里發(fā)出了聲明。”一位高特佳內(nèi)部人士向記者表示。至于該聲明沒有加蓋公章，“這本來(lái)就是內(nèi)部函件，也不知道是誰(shuí)傳出去的，集團(tuán)也咨詢了律師，內(nèi)部文件無(wú)需加蓋公章”該人士稱。

    金惠麗的聲明中表示，上述罷免事件屬于“野蠻人入侵”，“個(gè)別股東為獲取個(gè)人利益最大化，在公司原董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的唆使蠱惑下，集結(jié)各方勢(shì)力并伙同部分內(nèi)部員工，打著救助高特佳的名義，以野蠻人的姿態(tài)非法闖入公司，在沒有合法授權(quán)的情況下妄圖控制公司管理，甚至計(jì)劃以非法方式接管公司。”

    同時(shí)，兩份《處分決定》顯示，蔡達(dá)建及公司執(zhí)行合伙人孫佳林被開除。一時(shí)輿論嘩然。

    3月8日，高特佳員工又接到了一份《關(guān)于“處分決定”無(wú)效的通知及近期公司輿情有關(guān)事項(xiàng)的通報(bào)》，稱“形勢(shì)緊急，再不制止，金惠麗女士的行為可能導(dǎo)致高特佳崩盤”，并列舉了金惠麗在任職期間的種種“不當(dāng)行為”。該文件加蓋了德萊電器等股東公章。

    而剛被宣布開除的孫佳林也在朋友圈表示，“請(qǐng)停止傷害每一位高特佳人打造的高特佳！請(qǐng)停止無(wú)下限消費(fèi)每一位股東的高特佳！”金惠麗對(duì)其開除的理由是“在集團(tuán)謀求非法任職，越級(jí)組織會(huì)議，傳播不實(shí)言論，妄圖協(xié)助非法接管公司。”

    “孫佳林的確是專業(yè)型人才，是去年全公司業(yè)績(jī)最好的執(zhí)行合伙人，也是唯一一個(gè)完成業(yè)績(jī)承諾的。”一位前高特佳員工表示。

    至此，高特佳內(nèi)斗徹底白熱化，前兩大股東各執(zhí)一詞。目前，高特佳官方、以及高特佳控股的博雅生物尚未發(fā)布公開聲明。

    誰(shuí)的高特佳？

    “公司現(xiàn)在內(nèi)部比較混亂，我認(rèn)識(shí)的員工都走了，本來(lái)是家務(wù)事，但是沒有處理好，就變成了爭(zhēng)奪股權(quán)，原來(lái)高特佳在業(yè)內(nèi)還是很響亮的，現(xiàn)在多年形象被毀。”一位熟悉高特佳的市場(chǎng)人士向記者表示。

    高特佳集團(tuán)是一家老牌創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，創(chuàng)始人蔡達(dá)建早年曾就職于君安證券、國(guó)泰君安證券，2001年創(chuàng)辦高特佳，曾于2012年率先在國(guó)內(nèi)提出“主題行業(yè)投資”理念，專注于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資，其知名案例包括投資邁瑞醫(yī)療、博雅生物等。

    圍繞高特佳的內(nèi)斗起因于蔡達(dá)建的桃色風(fēng)波。2020年9月，金惠麗發(fā)布一封名為《致每一位高特佳人的公開信》，實(shí)名舉報(bào)蔡達(dá)建與原下屬?gòu)埬抽L(zhǎng)期保持不正當(dāng)關(guān)系，借出差工作的名義在世界各地游山玩水，并稱除了重婚關(guān)系，各方應(yīng)核查蔡達(dá)建二人是否侵占了高特佳的公司財(cái)產(chǎn)。此外，金惠麗稱因蔡達(dá)建上述個(gè)人問(wèn)題，公司2017年至今經(jīng)營(yíng)管理不善，致使丹霞生物（2019年更名為“博雅廣東”）并購(gòu)失控。

    2020年末，博雅生物披露控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)公告，蔡達(dá)建與金惠麗就解除雙方婚姻關(guān)系及分配共同財(cái)產(chǎn)事宜達(dá)成一致，金惠麗成為高特佳的大股東。資料顯示，2021年2月4日，高特佳董事長(zhǎng)由蔡達(dá)建變更為金惠麗。

    因離婚分割財(cái)產(chǎn)坐上高特佳大股東之位，并且從不曾參與公司經(jīng)營(yíng)到晉升董事長(zhǎng)，金惠麗一度被媒體稱作“最強(qiáng)原配”。

    明面上，金惠麗現(xiàn)為高特佳的大股東，負(fù)責(zé)集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)事務(wù)。目前高特佳的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、網(wǎng)銀U盾等證照印鑒，仍由金惠麗控制。不過(guò)，德萊電器認(rèn)為，金惠麗已被罷免，其拒絕移交證照印鑒，并拒絕配合辦理法定代表人變更登記，公司已經(jīng)向法院提起訴訟。

    據(jù)公司內(nèi)部人士透露，“目前高特佳業(yè)務(wù)的開展和推進(jìn)基本上都是由‘高特佳弘瑞’負(fù)責(zé)，基金運(yùn)營(yíng)、募投管退都是在弘瑞平臺(tái)上，高特佳集團(tuán)與高特佳弘瑞是在去年5月分離，目前集團(tuán)主要負(fù)責(zé)博雅、包括一些新業(yè)務(wù)的推進(jìn)，集團(tuán)事務(wù)仍由金惠麗負(fù)責(zé)。”

    也就是說(shuō)，高特佳弘瑞實(shí)際上已與集團(tuán)逐步進(jìn)行切割。在經(jīng)營(yíng)層面，高特佳弘瑞似乎正在代替高特佳集團(tuán)走向前臺(tái)。目前，高特佳弘瑞的董事長(zhǎng)為黃青。

    而金惠麗的說(shuō)法是：“在沒有合理說(shuō)明、未經(jīng)法定程序、沒有廣泛征求意見之下，個(gè)別股東妄圖將高特佳的三位董事掃地出門：德高望重的朱士堯老師，曾擔(dān)任中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)研究生院副院長(zhǎng)、華為集團(tuán)黨委副書記，在高特佳履行董事職責(zé)已有6年之久；在高特佳內(nèi)部成長(zhǎng)起來(lái)的優(yōu)秀管理人員黃青，與高特佳風(fēng)雨相伴12年，去年臨危受命執(zhí)掌弘瑞基金；再說(shuō)到我，被動(dòng)卷入高特佳這場(chǎng)20年未遇的大困局里并被推到風(fēng)口浪尖，成為高特佳的大股東和董事長(zhǎng)。”

    不過(guò)，相較作為高特佳創(chuàng)始人的蔡達(dá)建，金惠麗在該公司根基并不深厚。證券時(shí)報(bào)·e公司記者還從知情人士處了解，雖然黃青目前與金惠麗屬于“同一陣營(yíng)”，但“聲明中提到的兩位一向與金惠麗不合，要不是這次集體被孫佳林針對(duì)，也不會(huì)公開被金力挺”。

    綜合各方信息來(lái)看，“最強(qiáng)原配”雖然宣布趕走了前夫，但圍繞高特佳控制權(quán)的爭(zhēng)奪仍撲朔迷離。

    野蠻人還是白衣騎士？

    “在沒有合理說(shuō)明、未經(jīng)法定程序、沒有廣泛征求意見之下，個(gè)別股東妄圖將高特佳的三位董事掃地出門。”、“且不論個(gè)別股東作為小家電制造傳統(tǒng)企業(yè)，從未有過(guò)金融行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，以其不出示法律文件、未獲得合法授權(quán)就敢篡奪公司管理權(quán)、強(qiáng)行上位的行徑，就能看出其不守規(guī)則并無(wú)視法律的行為特點(diǎn)。”金惠麗聲明信中多處出現(xiàn)的“個(gè)別股東”，正是與其直接交鋒的二股東德萊電器。

    天眼查顯示，德萊電器成立于2002年，是一家港資企業(yè)，由香港精藝實(shí)業(yè)（中國(guó)）有限公司全資投資設(shè)立。德萊電器注冊(cè)資本為1000萬(wàn)美元，直接持有高特佳22.26%的股份，從持股比例來(lái)看是高特佳最大單一股東，總持股比例位于金惠麗之后（其通過(guò)控股4家公司合計(jì)持有高特佳41.34%的股份）。另外，尚不清楚德萊電器是否與蔡達(dá)建方面有股權(quán)等利益關(guān)系。

    但可以明確的是，在前述《關(guān)于“處分決定”無(wú)效的通知中》，與德萊電器一同加蓋公章的公司廈門高特佳菁英投資合伙企業(yè)、蘇州高特佳菁英合伙企業(yè)、深圳半島灣投資合伙企業(yè)、廈門和豐佳潤(rùn)投資合伙企業(yè)等已經(jīng)“統(tǒng)一戰(zhàn)線”，各方合計(jì)持股比例達(dá)到54%。其中，天眼查顯示，廈門高特佳菁英投資、蘇州高特佳菁英背后均有蔡達(dá)建身影。

    值得一提的是，目前高特佳已數(shù)十億元債務(wù)高懸，資不抵債。截至今年2月25日，高特佳的主要負(fù)債為中信銀行通過(guò)華鑫信托、平安證券提供的本金共計(jì)23.55億元借款，7.23億元預(yù)付款返還義務(wù)等。

    就高特佳債務(wù)，博雅生物多次延期回復(fù)深交所關(guān)注函。3月5日，博雅生物終于回函表示，高特佳自身雖無(wú)還款能力，但德萊電器的關(guān)聯(lián)方蘇州愛普電器于3月4日承諾，代博雅廣東履行預(yù)付血漿采購(gòu)款的7.23億元余額，力爭(zhēng)在一個(gè)月內(nèi)解決關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金事項(xiàng)，如屆時(shí)未予以解決，博雅生物股票或被ST。

    此外，德萊電器還承諾最晚于3月15日（含當(dāng)日）代高特佳向華鑫信托償還7.8億元的借款本息。有知情人士向證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，德萊電器本周將還上該筆欠款。

    記者從博雅生物處得到的說(shuō)法也是，“高特佳二股東給公司承諾，要盡快幫高特佳還債，至于（內(nèi)斗事件）會(huì)不會(huì)影響還債進(jìn)度，目前我們也沒法判斷”。

    那么，德萊電器究竟是野蠻人還是白衣騎士？

    回看德萊電器入局過(guò)程，據(jù)記者了解，2019年初，應(yīng)蔡達(dá)建的請(qǐng)求，德萊電器出資10億元，協(xié)助高特佳解決困局，并支持公司赴港上市。該投資附回購(gòu)安排，即投資滿3年后，德萊電器有權(quán)要求大股東回購(gòu)，年利率為8%。投資期間，公司大股東變更的話，德萊電器有權(quán)要求提前回購(gòu)。

    在金惠麗2020年9月發(fā)表公開信一個(gè)月后，金惠麗分得夫妻共有的公司股權(quán)中的大部分。德萊電器稱事先并未知悉，其事后通過(guò)工商登記信息才知道這一變化。

    德萊電器表示，“雖然如此，德萊電器顧全大局，并未立即要求回購(gòu)。反之，考慮到公司籌劃過(guò)程中的重大交易或有助于解決高特佳債務(wù)困局，也將有助于自己債權(quán)收回，德萊電器反而決定進(jìn)一步提供流動(dòng)性，追加投入近16億元，其中1.85億元已經(jīng)付給銀行，其余15億多元將在3月、4月內(nèi)支付。”

    在今年2月22日的公司股東會(huì)議上，多方達(dá)成一致，同意由德萊電器以提供借款方式代償債務(wù)等形式，幫助償還將于3月、4月到期的15億元債務(wù)。德萊電器認(rèn)為，2月25日，在擬對(duì)外提供的回復(fù)函中，金惠麗“竟然對(duì)股東會(huì)討論的解決方案一字不提，對(duì)債務(wù)解決方案、質(zhì)押凍結(jié)解決方案作出嚴(yán)重違反股東會(huì)決議精神的消極回應(yīng)，以圖影響各方信心”。

    “消極回函”事件也成為了雙方公然翻臉的直接原因。德萊電器方面認(rèn)為，消極回函如果對(duì)外發(fā)出，將使上市公司和高特佳構(gòu)成虛假陳述，面臨交易失敗，甚至行政處罰、股民證券集體訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，使高特佳雪上加霜?；诖耍渌蓶|對(duì)此立即表示反對(duì)，要求馬上召開會(huì)議，討論回復(fù)函稿。“在形勢(shì)緊迫的極端情況下，在大小股東、董事、監(jiān)事反復(fù)的催促下，金惠麗女士作為董事長(zhǎng)，竟然拒絕履行職責(zé)，拒絕召集股東會(huì)會(huì)議。”這也是前文3月3日召開臨時(shí)股東會(huì)的來(lái)由。

    “入股以來(lái)，德萊電器并不參與公司日常經(jīng)營(yíng)。這次改選董事會(huì)，改聘總經(jīng)理，于公司，是制止董事長(zhǎng)繼續(xù)實(shí)施極端不負(fù)責(zé)任，損害公司、股東、員工、債務(wù)人利益的行為，努力確保重大交易平衡推進(jìn)；于德萊電器自身，是保護(hù)其對(duì)高特佳近30億債權(quán)。不僅合法，情理上亦不難理解。”德萊電器表示。

    華潤(rùn)醫(yī)藥入主添變數(shù)

    上述德萊電器看重的重大交易即高特佳擬引入華潤(rùn)醫(yī)藥事項(xiàng)。

    2020年9月底，博雅生物、華潤(rùn)醫(yī)藥相繼公告，華潤(rùn)醫(yī)藥擬現(xiàn)金收購(gòu)高特佳持有的博雅生物16%的股份；并擬現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)博雅生物向其發(fā)行的8666.50萬(wàn)股股份。交易預(yù)期作價(jià)約53.58億元。同時(shí)，高特佳擬將其持有的博雅生物全部剩余股份的表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥行使。

    通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增+表決權(quán)委托”的系列復(fù)雜安排，交易達(dá)成后，華潤(rùn)醫(yī)藥將成為博雅生物的控股股東。

    博雅生物是一家以血液制品為主業(yè)的公司。華潤(rùn)醫(yī)藥業(yè)務(wù)范疇覆蓋醫(yī)藥及保健產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷及零售，產(chǎn)品組合包括化學(xué)藥品、中藥、生物制劑以及營(yíng)養(yǎng)保健品等。對(duì)于華潤(rùn)醫(yī)藥來(lái)說(shuō)，該交易有利于公司補(bǔ)全在血液制品領(lǐng)域的短板，完善其在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的細(xì)分行業(yè)覆蓋。

    并且，2017年4月，博雅生物出資5000萬(wàn)元，與高特佳成立前海優(yōu)享并購(gòu)基金，并由后者完成了對(duì)博雅廣東的收購(gòu)。與博雅生物一樣，博雅廣東也擁有稀缺的血制品業(yè)務(wù)牌照。據(jù)了解，自2001年起，行業(yè)未再批準(zhǔn)設(shè)立新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前處于持續(xù)經(jīng)營(yíng)的血液制品企業(yè)已不足30家。

    值得關(guān)注的是，博雅生物位于江西，博雅廣東地處廣東，血漿跨省調(diào)撥需要通過(guò)省級(jí)和國(guó)家兩級(jí)藥監(jiān)部門批準(zhǔn)，而博雅生物至今未能拿到批文。在此背景下，市場(chǎng)的想象空間還在于，華潤(rùn)入主后大概率有能力解決調(diào)漿問(wèn)題。

    高特佳此前曾嘗試將博雅廣東注入博雅生物體內(nèi)，但因?yàn)楦鞣N原因最終未能成行。與此同時(shí)，2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購(gòu)款方式向博雅廣東累計(jì)支付資金8.23億元，但后者也因“審批”等因素，未向博雅生物供應(yīng)原料血漿。

    此前光大證券也在研報(bào)中指出，博雅生物現(xiàn)有漿站采漿能力持續(xù)提升，同時(shí)博雅廣東的血漿調(diào)撥有望帶來(lái)巨大彈性，引入央企股東利好公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展?？紤]到血制品行業(yè)的政策壁壘高、資源屬性強(qiáng)，央企入主對(duì)于公司血制品業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期健康發(fā)展有積極影響。

    不過(guò)，直至目前，華潤(rùn)醫(yī)藥接盤事項(xiàng)一直未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。并且，近期圍繞高特佳的負(fù)面輿情不斷被曝光。

    1月29日，深交所通報(bào)批評(píng)高特佳及其一致行動(dòng)人，指出其在長(zhǎng)期減持上市公司股份期間存在未及時(shí)公告的情況。同日，博雅生物公告，高特佳所持公司的1.04億股被江西省撫州市臨川區(qū)人民法院司法凍結(jié)。

    2月9日晚間，博雅生物宣布，中止向華潤(rùn)醫(yī)藥發(fā)行股份的定增項(xiàng)目。隨后華潤(rùn)醫(yī)藥也公告證實(shí)，因賣方高特佳未按約定向平安證券支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款，高特佳所持博雅生物的1.04億股被司法凍結(jié)。除博雅生物于股東大會(huì)上批準(zhǔn)發(fā)行股份以及國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中審查外，所有其他先決收購(gòu)條件尚未達(dá)成。

    在目前高特佳股東內(nèi)訌升級(jí)后，華潤(rùn)醫(yī)藥入主是否還能繼續(xù)推進(jìn)，這也成為市場(chǎng)、包括監(jiān)管層的關(guān)注焦點(diǎn)。

    “（華潤(rùn)醫(yī)藥入主）目前沒有進(jìn)展，我們也在推進(jìn)，因?yàn)樯婕肮蓶|的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，跟上市公司沒有多大的關(guān)聯(lián)度。”盡管博雅生物證券事務(wù)部人士給出上述說(shuō)法，但控股股東內(nèi)訌事件已然對(duì)公司造成影響。

    深交所在3月9日下發(fā)的關(guān)注函中，除了要求博雅生物說(shuō)明高特佳控制權(quán)是否變更，還要求說(shuō)明上述事項(xiàng)對(duì)高特佳解除股份質(zhì)押、凍結(jié)，向華潤(rùn)醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓股權(quán)、委托表決權(quán)、發(fā)行股份，以及償還占用上市公司資金安排的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。二級(jí)市場(chǎng)上，3月9日、10日，博雅生物股價(jià)分別下跌6.56%、1.24%。

    高特佳的內(nèi)斗事件，給華潤(rùn)醫(yī)藥入主博雅生物事項(xiàng)再添變數(shù)。此外，華潤(rùn)醫(yī)藥接盤究竟存在哪些障礙？結(jié)合公告，高特佳持有博雅生物合計(jì)1.04億股（占上市公司總股本比例24.39%）被司法凍結(jié)，若高特佳未能與平安證券協(xié)商解除相關(guān)股份的司法凍結(jié)，或未能取得相關(guān)質(zhì)權(quán)人的同意以配合實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓，高特佳與華潤(rùn)醫(yī)藥的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將存在實(shí)質(zhì)性障礙；根據(jù)約定，表決權(quán)委托事項(xiàng)以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中標(biāo)的股份完成過(guò)戶起生效，因此如前述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未能實(shí)施，則表決權(quán)委托事項(xiàng)亦存在實(shí)質(zhì)性障礙。

    此外，交易安排中的定增事項(xiàng)處于中止審核狀態(tài)、加之華潤(rùn)醫(yī)藥取得博雅生物控制權(quán)相關(guān)事項(xiàng)尚需取得國(guó)資委批準(zhǔn)等因素，上市公司控制權(quán)變更亦存在重大不確定性。