5.6億元收購控股股東危廢處置業(yè)務(wù) 中金環(huán)境被問詢

    9月13日，中金環(huán)境因收購事項(xiàng)被深交所問詢。圍繞兩家標(biāo)的公司質(zhì)地、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，收購草案的評(píng)估預(yù)測，以及中金環(huán)境本身存在的風(fēng)險(xiǎn)，如前實(shí)控人因內(nèi)幕交易被行政處罰，交易是否存在法律障礙等，深交所對公司進(jìn)行了追問。

    8月30日，中金環(huán)境披露，擬以發(fā)行股份方式購買控股股東無錫市政全資子公司無錫市城市環(huán)境科技有限公司（簡稱“城環(huán)科技”）持有的無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司（簡稱“工廢公司”）100%股權(quán)、無錫市固廢環(huán)保處置有限公司（簡稱“固廢公司”）100%股權(quán)，兩家公司作價(jià)分別為40805.11萬元、15369.93萬元。

    問詢函注意到，標(biāo)的公司主營危廢處置業(yè)務(wù)，與中金環(huán)境全資子公司金泰萊主營業(yè)務(wù)相同。2020年，工廢公司、金泰萊工業(yè)廢物處置單價(jià)分別為4383.66元/噸、2488.86元/噸，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為49.25%、30.80%，差異較大。因此，深交所要求中金環(huán)境結(jié)合政策監(jiān)管要求，危廢處置行業(yè)資金、資質(zhì)及技術(shù)準(zhǔn)入門檻，業(yè)務(wù)開展地域范圍，工廢公司與金泰萊行業(yè)地位差異等情況，說明工廢公司與金泰萊的處置單價(jià)、成本、毛利率差異較大的原因及合理性。

    據(jù)悉，金泰萊為中金環(huán)境于2017年底以18.5億元收購的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為危廢處置。彼時(shí)，金泰萊承諾，2017年至2020年歸母凈利潤（以扣非前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于1.35億元、1.70億元、2.00億元、2.35億元，累計(jì)不低于7.4億元，不足部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。2020年年報(bào)顯示，金泰萊當(dāng)年凈利潤僅為7031.26萬元，中金環(huán)境根據(jù)金泰萊2017年至2020年的業(yè)績表現(xiàn)，已申請變更仲裁請求，申請裁決業(yè)績承諾方給付現(xiàn)金補(bǔ)償從3.84億元調(diào)整為約4.09億元，目前該事項(xiàng)尚未開庭審理。

    深交所在問詢函中還要求中金環(huán)境補(bǔ)充說明，工廢公司所處行業(yè)的競爭格局、在無錫地區(qū)主要競爭對手情況；進(jìn)一步說明其核心競爭力、市場占有率、市場排名情況，分析論述是否具備持續(xù)盈利能力。

    財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，中金環(huán)境披露的收購草案顯示，2019年、2020年、2021年第一季度，工廢公司綜合毛利率分別為43.11%、45.47%、35.19%；固廢公司的填埋處置單價(jià)分別為3105.22元/噸、3198.43元/噸和3498.85元/噸，毛利率分別為55.05%、53.63%、76.32%。

    深交所要求中金環(huán)境補(bǔ)充說明，工廢公司危廢處置收入大幅增長的原因及合理性；量化分析工廢公司綜合毛利率波動(dòng)較大且2021年以來毛利率大幅下滑的原因及合理性；工廢公司的危廢處置單價(jià)下滑的同時(shí)，固廢公司填埋處置單價(jià)上升的原因及合理性等。

    評(píng)估預(yù)測方面，《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，標(biāo)的公司本次納入評(píng)估范圍的無形資產(chǎn)中存在表外資產(chǎn)合計(jì)62項(xiàng)。其中，工廢公司無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值為445萬元，評(píng)估價(jià)值為1101.21萬元，增值率為147.46%；固廢公司無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為0，評(píng)估價(jià)值為3111.90萬元。深交所要求公司補(bǔ)充說明，無形資產(chǎn)中各項(xiàng)具體資產(chǎn)的名稱、內(nèi)容、賬面金額、評(píng)估價(jià)值，增值率高的原因及合理性，表外資產(chǎn)未入賬的原因，標(biāo)的公司無形資產(chǎn)管理及核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

    此外，問詢函還提出，2月5日晚中金環(huán)境曾披露，公司前實(shí)控人、時(shí)任副董事長兼總經(jīng)理沈金浩，因存在內(nèi)幕交易行為被予以行政處罰；沈金浩于3月17日辭去前述職務(wù)，仍繼續(xù)在公司任職。深交所要求中金環(huán)境根據(jù)相關(guān)規(guī)定說明，本次交易是否存在法律障礙。