克勞斯股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案 三度上會(huì)終獲通過(guò)

    本報(bào)記者 謝嵐 見(jiàn)習(xí)記者 劉釗

    10月18日下午，克勞斯召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次大會(huì)唯一議程就是就《關(guān)于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補(bǔ)償承諾的議案》進(jìn)行表決。根據(jù)當(dāng)日晚間決議公告顯示，本議案獲99.2927%的同意票表決通過(guò)。

    本次議案順利通過(guò)標(biāo)志著2020年度裝備環(huán)球的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方案終于得以順利實(shí)施。

    克勞斯耗資63億元

    實(shí)施重大資產(chǎn)重組

    2018年12月4日，克勞斯獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。重組方案為公司向中國(guó)化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裝備環(huán)球”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裝備盧森堡”）100%股權(quán)，向福建省三明雙輪化工機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三明化機(jī)”）和福建華橡自控技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華橡自控”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)。

    裝備盧森堡100%股權(quán)作價(jià)60.62億元、三明化機(jī)以及華橡自控相關(guān)的土地、房產(chǎn)和設(shè)備等資產(chǎn)分別作價(jià)1.24億元、1.17億元，合計(jì)63.03億元，全部用股份支付，以12.93元/股發(fā)行股份4.87億股。

    在重大資產(chǎn)重組的同時(shí)，克勞斯與裝備環(huán)球簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，裝備環(huán)球就裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年業(yè)績(jī)做出承諾。

    裝備環(huán)球承諾變卦

    投資者不買(mǎi)賬

    然而，裝備盧森堡在被收購(gòu)之后業(yè)績(jī)陡然下滑。2018年至2020年，裝備盧森堡實(shí)際完成扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4286.87萬(wàn)歐元、-45.03萬(wàn)歐元、-1316.18萬(wàn)歐元，與業(yè)績(jī)承諾相差甚大，沒(méi)有一年完成業(yè)績(jī)承諾。

    根據(jù)業(yè)績(jī)承諾以及實(shí)際業(yè)績(jī)完成情況，克勞斯分別于2019年12月份和2020年8月份以總價(jià)人民幣1元的價(jià)格向裝備環(huán)球回購(gòu)部分克勞斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注銷(xiāo)。裝備環(huán)球所占克勞斯的股權(quán)份額也由52.20%降至41.64%。

    對(duì)于2020年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，裝備環(huán)球卻反悔了。2020年裝備盧森堡未達(dá)業(yè)績(jī)承諾，裝備環(huán)球本應(yīng)根據(jù)承諾補(bǔ)償股份234，335，034股，由克勞斯以總價(jià)1元回購(gòu)并注銷(xiāo)。然而4月11日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于變更業(yè)績(jī)承諾期的公告》，公告表示，考慮到2020年度新冠肺炎疫情對(duì)重組標(biāo)的實(shí)際影響情況，裝備環(huán)球擬將其在原協(xié)議項(xiàng)下就裝備盧森堡2020年度凈利潤(rùn)所作承諾的承諾期限順延至2021年履行。該方案在6月29日，克勞斯2020年度股東大會(huì)上僅獲31.91%的支持率，未獲通過(guò)。

    7月13日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于變更業(yè)績(jī)承諾期及控股股東承諾延長(zhǎng)股份鎖定期的公告》稱(chēng)，在4月11日公告基礎(chǔ)之上，控股股東裝備環(huán)球承諾對(duì)其所持公司全部股份的鎖定期相應(yīng)再行延長(zhǎng)12個(gè)月。修改后的方案在9月3日克勞斯2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)僅獲43.66%的支持率，再次被股東否決。

    業(yè)內(nèi)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司業(yè)績(jī)承諾不應(yīng)隨意變更，因?yàn)橹挥羞@樣才能最大程度保護(hù)上市公司、中小投資者的利益。否則承諾期過(guò)后，一旦裝備盧森堡爆雷，上市公司、中小投資者將損失慘重。再者議案屢次被否決對(duì)于公司聲譽(yù)將產(chǎn)生惡劣影響。

    信守承諾

    克勞斯終獲投資者認(rèn)可

    9月11日，克勞斯發(fā)布《關(guān)于中國(guó)化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司擬執(zhí)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾暨回購(gòu)公司股份預(yù)案及致歉的公告》。裝備環(huán)球?qū)⒙男凶龀龅臉I(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，對(duì)應(yīng)股份回購(gòu)后即行注銷(xiāo)。

    10月18日，克勞斯召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議唯一議程便是審議《關(guān)于裝備環(huán)球擬執(zhí)行盈利補(bǔ)償承諾的議案》，該方案終獲多數(shù)表決通過(guò)。在晚間公告發(fā)布當(dāng)日，公司股價(jià)漲停。

    10月18日下午，《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電克勞斯，公司方面人士表示，受多重因素影響，公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的裝備盧森堡2020年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）對(duì)此深感遺憾。公司將督促交易對(duì)方嚴(yán)格按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，切實(shí)維護(hù)上市公司全體股東的利益。

    上述人士表示：“公司董事會(huì)和管理層將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)子公司的管控，降低成本費(fèi)用，加大客戶(hù)開(kāi)發(fā)力度，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，努力提升業(yè)績(jī)以回饋股東。”

    根據(jù)該方案，裝備環(huán)球持股比例由41.69%下降至14.35%，克勞斯控股股東將變更為中國(guó)化工科學(xué)研究院有限公司，公司實(shí)控人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

    裝備環(huán)球當(dāng)初作價(jià)超60億元入股克勞斯，伴隨三次股權(quán)變更，以10月18日收盤(pán)價(jià)7.72元/股計(jì)算，裝備環(huán)球此次變更完成后，所占14.35%股權(quán)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)僅為5.54億元。無(wú)論對(duì)于克勞斯還是裝備環(huán)球來(lái)說(shuō)，重大資產(chǎn)重組戰(zhàn)略很難說(shuō)是成功的。