多家上市公司收關(guān)注函 股權(quán)激勵是“真情”還是“假意”？

    本報記者 謝嵐 見習記者 許林艷

    股權(quán)激勵是公司與優(yōu)秀人才進行深度綁定的方式之一，不少上市公司通過這一方式實現(xiàn)了公司與員工雙贏。但有些上市公司卻在股權(quán)激勵計劃公布后，引來了不少質(zhì)疑聲。

    11月15日，賽微電子收到深交所關(guān)注函。主要對公司此前公布的《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中設(shè)置的業(yè)績考核指標提出質(zhì)疑，要求公司說明相關(guān)情況。不止賽微電子，九安醫(yī)療也在月初因股權(quán)激勵問題引發(fā)深交所問詢。不到半個月，兩家上市公司因股權(quán)激勵相關(guān)問題被問詢，引人深思。

    對于上述公司設(shè)置的股權(quán)激勵考核指標是否合理，寶新金融首席經(jīng)濟學家鄭磊對《證券日報》記者表示，交易所問詢的目的是引起投資者注意，如果流程合理但實質(zhì)不合理，投資者可以選擇用腳投票。

    低于半價定向增發(fā)

    高額業(yè)績指標是否“畫餅”

    11月11號，賽微電子發(fā)布股票激勵草案相關(guān)公告。激勵計劃包括第一類限制性股票激勵計劃和第二類限制性股票激勵計劃兩部分。本次激勵計劃首次授予的激勵對象共計159人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)業(yè)務人員，計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計不超過1459.96萬股。授予價格為12.45元/股，根據(jù)11月17日公司收盤價25.66元/股計算，授予價格比打半價還低。

    本次限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的股票。限售期滿后，公司為滿足限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

    如何才能滿足解除限售的條件？賽微電子在公司層面做出了業(yè)績考核要求。考核年度為2021年-2023年三個會計年度?？己酥笜丝趶桨ㄉ鲜泄?、瑞典Silex產(chǎn)線和賽萊克斯北京產(chǎn)線，要求上市公司方面2021年-2023年的營收分別不低于8.2億元、12.5億元和22.7億元。據(jù)公司三季報數(shù)據(jù)顯示，前三季度賽微電子共完成營業(yè)收入5.84億元，距離完成任務指標還差2.36億元。此外，如果要順利完成營收指標，考核期間公司的營收增速需達到52.44%和60%。

    結(jié)合往年業(yè)績看，公司完成任務指標的可能性有多大？賽微電子的核心業(yè)務為MEMS（是集微傳感器、微執(zhí)行器、微機械結(jié)構(gòu)等于一體的微型器件或系統(tǒng)）、導航和航空電子，此外公司還在布局無人系統(tǒng)、智能制造以及第三代半導體材料及器件等業(yè)務。2018年-2020年賽微電子的營業(yè)收入分別為7.12億元、7.18億元和7.65億元，增幅為0.77%和6.55%。這相較于均在50%以上增速的考核指標而言，難度不小。

    深交所也就賽微電子股權(quán)激勵的相關(guān)情況發(fā)布了關(guān)注函，要求公司說明以生產(chǎn)線作為激勵考核指標的原因及合理性；結(jié)合G、S、J指標過去兩年又一期的具體表現(xiàn)、公司經(jīng)營現(xiàn)狀及規(guī)劃等補充說明本次激勵計劃業(yè)績考核指標設(shè)置的合理性，是否符合公司的實際情況等問題。

    對于公司未來三年的營收增速能否實現(xiàn)如此高增長的問題，資深投行人士王驥躍對《證券日報》記者表示，“這是個經(jīng)驗值，如果過去幾年的收入增速都很一般，有什么理由可以預期未來的高速增長，如果有需要應對投資者予以披露。”

    對此，賽微電子于11月17日晚間回復稱，雖然充滿壓力與挑戰(zhàn)，但這也是公司經(jīng)歷重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、聚焦發(fā)展半導體業(yè)務、向行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)看齊的應有之義。

    行權(quán)條件門檻低

    股權(quán)激勵能否真激勵？

    近期，因股權(quán)激勵問題收到關(guān)注函的還有一家九安醫(yī)療，而它引起深交所注意的點和賽微電子又大有不同。

    九安醫(yī)療激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的股票，擬向激勵對象授予738.5萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為6.49元/股。本次激勵計劃涉及的激勵對象共計354人，包括公司董事高管、經(jīng)理總監(jiān)、核心、骨干及突出員工。股票期權(quán)與股票不同的是，被授予人得到的是持有該股票的權(quán)利，前期需要支付期權(quán)費用，后期可選擇是否行權(quán)擁有該股票。

    九安醫(yī)療設(shè)置的公司層面的業(yè)績考核指標如下，四個行權(quán)期內(nèi)，均以公司2019年的營業(yè)收入為基數(shù)，要求公司2021年-2024年營收增長率不低于20%、40%、70%和80%。

    公司實現(xiàn)業(yè)績指標的可能性有多大？回顧以往九安醫(yī)療的業(yè)績情況，2018年-2020年，公司業(yè)績情況逐年好轉(zhuǎn)，分別為5.64億元、7.06億元和20.08億元，同比增速已經(jīng)由負值狀態(tài)一路增長至184.36%。

    根據(jù)第一個行權(quán)期內(nèi)業(yè)績考核目標的要求，需要九安醫(yī)療2021年的營收達到8.47億元，而公司前三季度營業(yè)收入已經(jīng)完成7.9億元，第四季度公司只需完成5700萬元的營收即可行權(quán)，相較于以往第四季度的營業(yè)收入完成量，這一激勵條件的門檻不可謂不低。

    深交所對其業(yè)績考核指標發(fā)布了關(guān)注函，要求公司說明選取2019年作為基期以及選取營收增長率作為單一業(yè)績考核指標的原因及合理性，說明本次股票期權(quán)激勵計劃是否存在向相關(guān)人員變相輸送利益的情形等問題。雖然九安醫(yī)療在后期回復關(guān)注函的文件中說明了業(yè)績考核指標選取的合理性，也否認了激勵計劃存在向相關(guān)人員變相輸送利益的情況，但仍未能打消部分投資者的疑慮。

    頭尾兼顧

    規(guī)范公司股權(quán)激勵行為

    對于信息公開透明，管理規(guī)范的上市公司而言，一些不合理的股權(quán)激勵方案是如何表決通過的呢？按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)激勵方案需要獨立董事、監(jiān)事和中介機構(gòu)就其合理性發(fā)表意見，并且在股東大會表決時，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。因此，從制度設(shè)計上來看，一項不合理的股權(quán)激勵方案，并不容易闖關(guān)成功。

    但是，為什么還會出現(xiàn)一些看似不太合理的股權(quán)激勵方案呢？上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示，在現(xiàn)實中股權(quán)激勵對象主要是公司管理層，而獨立董事、監(jiān)事、財務顧問、律師事務所等中介機構(gòu)，其報酬均受制于公司管理層。因此，獨立董事、監(jiān)事乃至中介機構(gòu)很難對股權(quán)激勵方案產(chǎn)生實質(zhì)的監(jiān)督作用。事實上，我們現(xiàn)在看到更多的的確是交易所、監(jiān)管層等外部監(jiān)督機構(gòu)在發(fā)揮監(jiān)督作用。

    對于未來如何規(guī)范上市公司股權(quán)激勵行為，王智斌表示，一個可以探索的解決方案是，激勵方案本身要求被激勵對象提供“質(zhì)保”，即激勵對象完成目標并實際享有激勵之日起的一定期限內(nèi)，如果公司業(yè)績“變臉”，激勵對象應返還已取得的激勵股權(quán)及其相應的收益。