獨董要求盡快披露辭職事宜的背后：金花股份控制權(quán)爭奪正酣 深陷投資者訴訟泥潭

    本報記者 張敏 殷高峰

    康美藥業(yè)造假案引發(fā)上市公司獨董頻頻辭職。11月20日，金花股份發(fā)布公告稱，11月19日收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。據(jù)了解，張小燕成為金花股份獨立董事僅1年多。

    錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭向記者表示，我國有關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定獨立董事的權(quán)利和責任。接受擔任獨立董事的邀請，就意味著必須履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)。有的上市公司聘請獨立董事僅僅是為了滿足監(jiān)管層的要求，獨立董事成了花架子，甚至被稱為“花瓶董事”。

    在監(jiān)管趨嚴的背景下，遠離是非之地、問題公司，成為部分獨董的必然選擇。北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對《證券日報》記者表示，獨立董事離職背后主要有三大因素，一是獨立董事的薪酬和責任嚴重不匹配；二是賠償責任的風(fēng)險不是獨立董事主觀謹慎就能完全避免的；三是獨立董事基本上都是有較高地位的專業(yè)人士，個人收入本來就較高。

    獨立董事上任僅一年多

    金花股份2020年年報顯示，張小燕的任職期限為2020年6月29日至2023年6月28日。報告期內(nèi)，公司從上市公司領(lǐng)取的薪酬為2.25萬元，報告期內(nèi)參加上市公司的董事會會議為5次。金花股份第九屆董事會第八次會議決議公告顯示，張小燕“缺席”金花股份2021年半年報等審議。

    11月20日，金花股份發(fā)布關(guān)于獨立董事辭職的公告。金花股份表示，張小燕辭去獨立董事職務(wù)后，公司董事會獨立董事人數(shù)為2名，不符合獨立董事人數(shù)不低于董事會三分之一比例的法定要求。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該辭職申請將自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其空缺后生效。公司將盡快組織落實提名選舉新的獨立董事候選人事宜。在新任獨立董事就任前，張小燕將繼續(xù)履行獨立董事職責。

    對此，北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對《證券日報》記者表示，獨立董事在此期間，仍然要承擔同等的責任。此外，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭向《證券日報》記者表示，獨董若在任職期間簽署過含有虛假陳述內(nèi)容的報告，即使辭職，仍不能免除相關(guān)風(fēng)險。

    控制權(quán)之爭白熱化

    在金花股份獨立董事張小燕申請離職背后，是上市公司控制權(quán)之爭的白熱化。

    根據(jù)金花投資今年3月底披露的信息，2019年以來金花投資資金流動性緊張，為了化解債務(wù)危機，公司實際控制人、董事長吳一堅與西部投資集團有限公司（西部集團）實際控制人、執(zhí)行董事邢雅江協(xié)商，向其借款，并由邢雅江之子邢博越以競拍方式獲得4345萬股被質(zhì)押的股份。

    此外，邢雅江還向上市公司推薦多位高管。其中，張小燕任職金花股份獨立董事與西部集團存在多重聯(lián)系。2020年6月30日，西部投資集團在官網(wǎng)發(fā)布文章稱，A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會成功召開，產(chǎn)生新一屆董事會，集團董事長邢雅江、總經(jīng)理張朝陽當選金花股份新一屆董事會董事，集團推選的張小燕、師萍當選上市公司獨立董事，集團巨亞娟當選上市公司財務(wù)副總監(jiān)。不過，此消息后來從西部投資集團官網(wǎng)消失。

    彼時，邢雅江做出承諾，無意謀求上市公司控制權(quán)，無意引發(fā)上市公司控制權(quán)的紛爭。

    2020年7月2日，金花股份披露股東權(quán)益變動的提示性公告稱，控股股東金花投資控股集團有限公司持有的4345萬股公司股份因司法拍賣轉(zhuǎn)讓給邢博越，本次權(quán)益變動后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東。

    后來，通過二級市場持續(xù)增持等方式，邢博越及其一致行動人成為金花股份第一大股東。隨著金花股份第一大股東發(fā)生變化，邢博越父子扮演的不是簡單的“白衣騎士”，而是逐漸演變?yōu)橹\求上市公司的實際控制權(quán)。而圍繞在上市公司兩大股東的桌底交易也浮出水面。

    10月22日，金花股份發(fā)布關(guān)于股東收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》的公告，對金花投資控股集團有限公司、吳一堅、邢博越等被采取出具警示函措施。

    深陷投資者投訴泥潭

    需要關(guān)注的是，因證券虛假陳訴，金花股份目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中。

    截至2021年3季度末，已有超過300個中小投資者向上市公司陸續(xù)發(fā)起了訴訟，投資者要求其賠償金的總額超過1000萬元。

    此外，部分案件已獲西安市中級人民法院一審判決，上市公司均被判處敗訴，不過公司對一審判決不服，表示向陜西省高級人民法院提出上訴。

    金花股份11月13日公告披露，166名自然人投資者以公司應(yīng)承擔證券虛假陳述責任為由，請求陜西省西安市中級人民法院判令金花股份賠償投資損失共計573余萬元，目前該案尚未開庭審理。

    金花股份表示，截至目前，公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常。本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的影響尚不確定。公司將積極采取各項措施，妥善處理訴訟事宜。

    在深陷中小投資者起訴泥潭之際，金花股份的業(yè)績也并不樂觀。2021年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元，同比下降14.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2301.75萬元，同比下降33.86%。其中，2021年第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.49億元，同比下降23.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤615.07萬元，同比下降69.82%。