為維護(hù)公司及股東利益美吉姆暫停相關(guān)托管協(xié)議 管理層微調(diào)致力更長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

    本報(bào)記者 李勇

    美吉姆11月26日晚間披露相關(guān)公告，因上市公司需進(jìn)一步確認(rèn)當(dāng)年資產(chǎn)重組時(shí)交易對(duì)手關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾履行情況，公司將暫停履行相關(guān)業(yè)務(wù)托管協(xié)議，并在相關(guān)信息確認(rèn)后再?zèng)Q定是否繼續(xù)履行該協(xié)議。

    回溯前情，2018年美吉姆重大資產(chǎn)重組時(shí)，在重組的資產(chǎn)范圍之外，五名交易對(duì)手還關(guān)聯(lián)有四家經(jīng)營早教機(jī)構(gòu)的公司，當(dāng)時(shí)五名交易對(duì)手承諾在交易完成后三年內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓給上市公司，或轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，美吉姆控股子公司天津美杰姆當(dāng)時(shí)與這四家公司還簽訂有四份《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》，四家公司將其所持有的相關(guān)早教機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理托管給天津美杰姆，并支付相關(guān)托管費(fèi)用，由此也形成關(guān)聯(lián)交易。至今年11月28日時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易將滿三年。

    五名交易對(duì)手關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的到期日為2021年11月28日。由于三年內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)讓給上市公司，因此上市公司已就業(yè)績(jī)承諾的履行情況，即是否按約定將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與交易對(duì)手無關(guān)聯(lián)的第三方情況向五人進(jìn)行了必要的詢證，五人回復(fù)稱已按承諾將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)第三方。不過由于相關(guān)資產(chǎn)承接方的實(shí)控人目前仍無法確認(rèn)，公司無法確認(rèn)托管協(xié)議的四家公司目前與五名交易對(duì)手是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》項(xiàng)下還存在逾期欠款，美吉姆基于審慎原則，決定暫停履行相關(guān)委托協(xié)議，等相關(guān)信息明確后再行決定。

    “上市公司與前重組交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)方暫?！稑I(yè)務(wù)托管協(xié)議》完全是事出有因，具有一定的合理性。”有熟悉情況的人士向記者表示，上市公司與重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)方簽訂《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》本來就是為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。由于先前相關(guān)承諾事項(xiàng)到期日是11月28日，目前上市公司根據(jù)對(duì)方回復(fù)的信息認(rèn)為有些情況還無法明確，從上市公司角度，暫?！稑I(yè)務(wù)托管協(xié)議》是也根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展所做出的合理調(diào)整。

    據(jù)公告，五名對(duì)手方回復(fù)稱四家公司已轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)聯(lián)的第三方BlueSkylineHoldingInc.，“艾涂圖”品牌相關(guān)業(yè)務(wù)也轉(zhuǎn)讓給了與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方北京思源致成管理咨詢有限公司和李黎黎。信息顯示，BlueSkylineHoldingInc.系境外公司，目前美吉姆根據(jù)對(duì)方的回復(fù)尚無法得知這四家公司現(xiàn)在的實(shí)際控制人是誰，也無法確認(rèn)這四家公司與五名交易對(duì)手是否還存在關(guān)聯(lián)，才做出暫停相關(guān)協(xié)議的決定。

    “無論大小股東，都是公司利益的直接相關(guān)者，如果存在‘同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)’，必將損害幾乎所有股東的利益。公司此次的決定，也是在全力避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在維護(hù)上市公司自身和公司所有股東的利益。”前述人士認(rèn)為，上市公司履行了詢證、調(diào)查等相應(yīng)必要的程序和手段，也是在盡可能地保障所有股東的合法權(quán)益不受侵害。

    值得關(guān)注的是，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而發(fā)生的相關(guān)托管業(yè)務(wù)，在美吉姆的業(yè)務(wù)體系中占比較小，幾乎微乎其微。公開披露數(shù)據(jù)顯示，2020年美吉姆營業(yè)收入合計(jì)3.56億元，教育服務(wù)業(yè)收入2.86億元，而公司對(duì)四家公司提供的托管服務(wù)所形成的收入分別是752.83萬元、1377.36萬元和、401.89萬元和45.28萬元，對(duì)上市公司的經(jīng)營和業(yè)績(jī)并沒有太大的影響。

    有不愿具名的律師認(rèn)為，相關(guān)承諾的責(zé)任主體是當(dāng)時(shí)的重組交易對(duì)手，如果交易對(duì)手及其關(guān)聯(lián)方回復(fù)虛假或存在不實(shí)內(nèi)容，他們則要承擔(dān)相應(yīng)的后果。

    此外，美吉姆當(dāng)日還披露了一份人事變動(dòng)公告，李敏因個(gè)人原因辭去了董事、總經(jīng)理職務(wù)。劉俊君辭去董事長(zhǎng)職務(wù)后仍留任董事，并被選聘為總經(jīng)理。11月26日召開的董事會(huì)還提名張樹林為公司第五屆董事會(huì)董事候選人。

    資料顯示，張樹林職業(yè)履歷豐富，曾在多個(gè)單位任職董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)，管理經(jīng)驗(yàn)豐厚。前述熟悉情況的人士告訴記者，此次人事變動(dòng)也只是小的調(diào)整，公司管理團(tuán)隊(duì)整體保持了穩(wěn)定。此外，自2013年就一直專注于美吉姆早教業(yè)務(wù)的劉俊君將可以有更多的精力專注于業(yè)務(wù)層面，擬補(bǔ)選的新任董事的優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)歷，也有望為公司帶來新的思路和理念，或?qū)⒅緦?shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。

（編輯 張偉）