星徽股份(300464)去年5月份收購了一家叫Cellections的美國公司,資金被轉(zhuǎn)移至一位與星徽股份關(guān)系密切的江姓商人境外賬戶中。
“2019年,深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司收購Cellections公司,支付了1300萬元,Cellections的創(chuàng)始人董柏辰也到澤寶技術(shù)當高管。”澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金接受證券時報·e公司記者采訪時表示。
澤寶技術(shù)2018年被星徽股份并購,Cellections公司已屬星徽股份資產(chǎn),自己的資產(chǎn)自己買,上市公司股東利益由此被損害。
首買
星徽股份2015年上市,是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商。為了謀求更大發(fā)展,星徽股份2018年通過發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式,收購了跨境電商澤寶技術(shù),2019年年初交易完成。
澤寶技術(shù)主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺上賣貨,通過注冊站點直接賣給消費者。亞馬遜有一個自營業(yè)務(wù),業(yè)內(nèi)稱為VC業(yè)務(wù),亞馬遜向商家采購之后,以亞馬遜名義賣給消費者,類似京東自營業(yè)務(wù),進入亞馬遜供采購系統(tǒng)需獲得邀約。
澤寶技術(shù)為了加速VC業(yè)務(wù)發(fā)展,決定并購有資源的公司,Cellections公司就是在這個背景下被澤寶技術(shù)看上。
Cellections公司成立于2014年,董柏辰通過一個外籍人士全部持有該公司,他在和亞馬遜溝通方面具有優(yōu)勢。澤寶技術(shù)可以將貨物發(fā)給Cellections公司,以Cellections公司的名義和亞馬遜進行交易。
為此,澤寶技術(shù)2019年和董柏辰簽訂《股份置換協(xié)議》,以Cellections公司股權(quán)置換星徽股份股權(quán),收購價格為1300萬元,折合股權(quán)數(shù)量為109.631萬股,由“汝州市廣富云咨詢服務(wù)中心(有限合伙)”和“汝州市恒富致遠咨詢服務(wù)中心(有限合伙)”兩家持有的星徽股份股票支付,兩家汝州公司為澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金設(shè)立的持股平臺,其股票池為激勵高管、員工使用,隨著澤寶技術(shù)被并購,兩家汝州公司成為星徽股份股東。
在《股份置換協(xié)議》上,雙方約定,董柏辰將Cellections公司所有相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移給澤寶技術(shù),包括但不限于經(jīng)營權(quán)限、財產(chǎn)收益權(quán)限等。另外,雙方一致同意,不對Cellections進行工商登記變更,如果變更,董柏辰要進行配合,董柏辰要保證Cellections公司長期合法有效,并被澤寶技術(shù)實際控制。
之所以不進行股東等工商登記變更,是由于Cellections公司注冊時間較長,在亞馬遜供應(yīng)商中可以占的權(quán)重比較高,在付款方式等方面具有優(yōu)勢,董柏辰也表示不宜進行股東變更。
如果澤寶技術(shù)付款收購,必然會牽涉到股權(quán)變更問題,為了不進行股東變更而實際收購該公司,最后采用的方案是用兩個汝州公司所持星徽股份股權(quán)進行支付,相當于孫才金本人買單。
工商登記資料顯示,2020年,兩個汝州公司股東有所變化,董柏辰成為股東,意味著孫才金完成了并購款項支付。澤寶技術(shù)還把董柏辰招進公司,成為副總裁。
上述交易發(fā)生時,澤寶技術(shù)已被并入星徽股份,星徽股份實控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負責澤寶技術(shù)財務(wù),呂亞麗向蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟報告業(yè)務(wù)。
再買
星徽股份2021年半年報顯示,上市公司有一個非同一控制下企業(yè)合并,發(fā)生時間為2021年5月21日,收購價格為3566.19萬元,這則并購因為金額并不大,很容易被忽視。
其實并購對象Cellections公司,就是2019年已被收購的股權(quán)Cellections公司。兩者都注冊在紐約州,注冊時間、全名等完全相同。
同一個資產(chǎn),為何會被再次并購一次?
這一年,Cellections公司股權(quán)有了一次曲線變化,董柏辰以0元為對價,將Cellections公司股權(quán)過戶給了江永忠控制下的公司。在這個環(huán)節(jié),如果董柏辰是按照澤寶技術(shù)的要求進行股東變更,也不算違反協(xié)議,如前所述,董柏辰有義務(wù)配合工商登記變更。
隨后的事情就堪稱詭異,澤寶技術(shù)香港公司Sunvalley(HK)從江永忠實際控制的海外公司EnterwinTechInternational收購了股權(quán)。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購款。
如果沒有2019年的首次并購,這次并購從流程上也看不出什么問題。
估值
根據(jù)上市公司公告披露,Cellections公司去年6月營業(yè)收入為24.49萬元,凈利潤為1萬多元。為何愿意花3566萬元收購?
從盈利回報來看,收購這個公司并不值得。收購方認為,被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值評估為3365.1萬元,商譽很小,基于重要性原則,均確認為無形資產(chǎn)。這家公司2020年曾有3個商標被轉(zhuǎn)出,由于沒有實際經(jīng)營,三個商標也只是很容易注冊的普通商標,現(xiàn)在這三個商標被轉(zhuǎn)讓出去后,旗下也沒有無形資產(chǎn)。
購買日Cellections公司賬面應(yīng)收賬款為2532萬元,全部為代澤寶技術(shù)應(yīng)收亞馬遜款項,應(yīng)付賬款為2542萬元,是代亞馬遜應(yīng)付澤寶技術(shù)的款項。
澤寶技術(shù)在2019年并購Cellections公司后,即實際控制該公司,對具體運作發(fā)布管理指令,對Cellections公司的經(jīng)營情況一清二楚,其只是澤寶技術(shù)的一個通道,作為代收代付的空殼公司存在,無任何獨立對外經(jīng)營。
而且,因為美國稅率高,對外貿(mào)易理性的做法,不會在美國子公司留下大利潤空間,Cellections公司只會留存很少的交易價差,維持最必要的開支,比如公司運轉(zhuǎn)和員工工資,不可能有利潤積存。
另外,2019年收購Cellections公司,看中的是董柏辰在亞馬遜的關(guān)系資源,如今董柏辰已在澤寶技術(shù)擔任高管,Cellections公司的實際價值已遠非昔比。
Cellections公司質(zhì)地如何,已經(jīng)并不重要,因為這個公司在2019年已被澤寶技術(shù)收購。最核心的問題是,一家早已被并購的公司,怎么能再花錢并購一次,一個公司怎么可以花錢買已有的資產(chǎn)。
操作者費勁周折,只是為了做一道煙幕,將本屬于全體股東的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去,完成私下占有。
《刑法》規(guī)定,如果上市公司董監(jiān)高違背對公司的忠實義務(wù),操縱上市公司無償向他人或單位提供資金、資產(chǎn)等,造成上市公司蒙受重大損失,屬背信侵害上市公司利益罪。
關(guān)聯(lián)
星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠,多次出現(xiàn)在星徽股份公告中。
江永忠家族人員首次出現(xiàn)在星徽股份,是星徽股份定增收購澤寶技術(shù),江永忠的兒子江志佳是增發(fā)認購對象。江志佳斥資6000萬元獲得配售752.82萬股,占星徽股份總股本的2.13%。
2020年第四季度,星徽股份出現(xiàn)了一個叫江志烽的股東,持股400萬股,占總股本的1.38%。
去年3月23日,澤寶技術(shù)與江志佳、羅璐創(chuàng)立了深圳市谷德寶創(chuàng)新科技有限公司,注冊資本1000萬元,江志佳占比56%為實控人,澤寶技術(shù)持股比例為20%。澤寶技術(shù)派員工擔任監(jiān)事,江志佳與澤寶技術(shù)為共同投資關(guān)系,澤寶技術(shù)貢獻了星徽股份絕大部分收入及利潤,可以認為星徽股份與江永忠家族有密切聯(lián)系。
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