*ST德奧股東間內(nèi)斗何時休？

    一致行動表決人楊明裕及其他股東是否因疫情防護(hù)未參加股東大會引爭議

    本報記者 謝嵐 見習(xí)記者 張軍兵

    1月20日，*ST德奧終于在股民們望眼欲穿地等待中回復(fù)了延期兩次的深交所關(guān)注函。

    但股東間無休止的內(nèi)斗依舊成了所有股民們心上的那根“刺”，公司何時復(fù)牌上市依舊撲朔迷離。

    真因“疫情防控”被攔？

    去年12月31日，深交所就*ST德奧第三次臨時股東大會中一致行動人張宇、曹升、陳乙超、楊偉健、楊就妹、楊明裕委托表決對象楊明裕未出席股東大會現(xiàn)場行使表決權(quán)的相關(guān)事宜提出問詢。

    此前，因張宇、曹升等股東與楊明裕曾簽署一致行動協(xié)議，約定上述股東在行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動，楊明裕為受委托行使表決權(quán)之人員。由此，《簡式權(quán)益變動報告書》顯示股東張宇、曹升等股東在權(quán)益變動后表決權(quán)數(shù)量均為0。

    在第三次臨時股東大會中，張宇、曹升等股東仍分別進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，而楊明裕未出席股東大會現(xiàn)場行使表決權(quán)，亦未向股東大會出具一致行動人內(nèi)部決議。因此，公司及相關(guān)律師事務(wù)所認(rèn)為張宇、曹升等股東網(wǎng)絡(luò)投票無效，不計入投票結(jié)果。

    對此，張宇、曹升等股東紛紛對此提出質(zhì)疑，認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)投票不違反一致行動協(xié)議，《簡式權(quán)益變動報告書》顯示一致行動人在權(quán)益變動后表決權(quán)數(shù)量均為0是沿用上市公司權(quán)益變動報告書的披露格式，真實意思表示為一致行動人將其表決權(quán)委托給楊明裕根據(jù)一致行動人內(nèi)部會議決議行使，非放棄表決權(quán)。公司未將一致行動人的網(wǎng)絡(luò)投票計入投票結(jié)果，存在侵犯其股東權(quán)利的情形。

    廣東圣馬律師事務(wù)所主任田勇律師向《證券日報》記者表示：“受委托行使表決權(quán)的人員楊明裕沒有及時行使表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托雙方的約定承擔(dān)責(zé)任，上市公司作為委托協(xié)議雙方之外的人，對此不擔(dān)責(zé)。至于表決權(quán)的行使方式，應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議召集人發(fā)送的規(guī)則進(jìn)行、而不能違反、更不能在規(guī)則之外自行其是。因此，違反本次會議規(guī)則的任何其他方式投票應(yīng)歸于無效。”

    另一方面，一致行動表決人楊明裕及其他股東究竟為何未到股東大會現(xiàn)場進(jìn)行投票？在*ST德奧對關(guān)注函的回復(fù)中，張宇、楊偉健等股東稱因考慮到疫情等情況，現(xiàn)場投票存在不確定因素，各股東分別進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

    同時，楊明裕等人稱在他們到達(dá)廠區(qū)外后，公司安保人員對他們進(jìn)行查驗健康碼、測溫等疫情防控措施，因未能滿足疫情防控要求，未進(jìn)入廠區(qū)內(nèi)部。楊明裕及相關(guān)股東認(rèn)為，楊明裕未進(jìn)入股東大會現(xiàn)場進(jìn)行投票，是受到阻撓所致。

    對此，公司稱張宇等一致行動人股東未提前辦理本次股東大會登記且未與公司溝通本次參會事宜，在會議召開前后過程中，公司管理層人員及董秘、見證律師均在公司且未收到上述股東向公司反映參會受阻情況，會議現(xiàn)場未發(fā)現(xiàn)干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益等擾亂正常秩序的行為和突發(fā)事件。

    但是在張宇、曹升、楊明裕等股東看來，本次股東大會召集程序、表決方式不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，存在被法院撤銷風(fēng)險。

    “楊明裕稱在公司外因疫情防控被攔，但更像是其未到場的托辭。如果真是因為疫情防控問題被攔，也應(yīng)是其本人不重視不遵守防疫規(guī)定導(dǎo)致，與公司無關(guān)。當(dāng)然，如果楊明裕能夠擁有實據(jù)證明自己符合疫情防控要求但被廠區(qū)不認(rèn)可而阻攔，則構(gòu)成刁難股東行為，公司方應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)。”田勇律師表示。

    股東間內(nèi)斗何時休？

    當(dāng)下，*ST德奧正處于申請恢復(fù)上市的關(guān)鍵時期，各股東應(yīng)當(dāng)齊心協(xié)力維持管理層治理結(jié)構(gòu)完整和公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。但張宇、曹升等股東在簽署一致行動協(xié)議后合計持有公司18.10%股份，接近大股東迅圖教育20%的持股比例。在此次股東大會前，雙方股東就曾上演過“司法訴訟”和“搶公章”等多番鬧劇。

    去年12月10日，*ST德奧公告稱公司大股東迅圖教育（實控人方康寧）持有的5.56%股份被司法凍結(jié)，而申請人正是六位一致行動人中的股東曹升，向法院提出了財產(chǎn)保全申請。曹升稱此次糾紛主要因為訊圖教育大股東中幼微觀及其關(guān)聯(lián)方未能在期限內(nèi)清償債務(wù)，由此曹升向法院申請了訴前財產(chǎn)保全。

    此后不久，*ST德奧在12月14日公告中稱，公司董事會收到股東曹升轉(zhuǎn)來的《律師函》，稱大股東迅圖教育的公章處于共管狀態(tài)中，迅圖教育出具文件的真實性存疑，對此深交所也曾向公司下發(fā)關(guān)注函。

    雖然此次“公章之爭”最后以訊圖教育重新刻制公司印鑒獲取控制權(quán)暫告段落，但同時也暴露出了大股東訊圖教育及實控人方康寧因深陷債務(wù)糾紛引起了多位股東的不滿。當(dāng)初*ST德奧重整時，訊圖教育認(rèn)購股份的資金有部分實則來源于6位一致行動人中的張宇、曹升等股東。

    關(guān)于6位一致行動人在此時簽署一致行動協(xié)議的具體原因，其表示：一是由于2021年公司前三季度業(yè)績虧損，作為股東對于公司經(jīng)營發(fā)展表示焦慮和擔(dān)憂，希望通過一致行動的安排更多參與公司的營業(yè)決策，并發(fā)揮監(jiān)督作用；二是自2020年公司提交恢復(fù)上市申請至今已有一年半時間，作為重整財務(wù)投資人希望通過整合資源，早日恢復(fù)公司上市；三是公司實控人方康寧存在訴訟情況。

    如今，對于股東大會出現(xiàn)的鬧劇，不少股民們紛紛表示：“股東為何不能擰成一股繩？”“能否上市后再鬧？”“內(nèi)耗、延期回復(fù)都是在浪費時間！”。

    “公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，就無法滿足恢復(fù)上市的條件。股東內(nèi)斗會消耗不少公司資源、干擾公司正常經(jīng)營，從而拖累公司業(yè)績，何時能恢復(fù)上市仍有待觀察。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者表示。