中嘉博創(chuàng)：子公司突然失控 高商譽減值在所難免

    在子公司失控后，中嘉博創(chuàng)的高商譽問題依然突出。

    本刊記者劉博／文

    2021年12月21日，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）發(fā)布公告稱，已對全資子公司北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（下稱“嘉華信息”）失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。

    中嘉博創(chuàng)1997年底上市，自上市至今總盈利也不到17.67億元的1/10。自公告發(fā)布之后，中嘉博創(chuàng)的股價并沒有太大的反應(yīng)，或許資本市場已早有預見。

    為何突然失控？

    中嘉博創(chuàng)主要業(yè)務(wù)為信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護，輔助業(yè)務(wù)包括移動互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)及應(yīng)用服務(wù)、金融服務(wù)外包。

    2018年，上市公司前身通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，作價14.8億元向劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實等交易對方購買了嘉華信息100%的股權(quán)，標的資產(chǎn)增值率超過10倍。

    對于此次收購，上市公司表示其自身主營業(yè)務(wù)為移動信息傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護等，而標的資產(chǎn)主要從事金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)，移動信息傳輸服務(wù)業(yè)務(wù)客戶包括保險公司、銀行等大型金融機構(gòu)，收購后公司原有的移動信息傳輸業(yè)務(wù)規(guī)模和質(zhì)量將得到增強。

    該交易于2018年年底完成，嘉華信息也隨之被納入到上市公司的財務(wù)報表。

    此次收購嘉華信息形成了12.33億元商譽，2018年年末，上市公司的商譽飆升到29.72億元，占其當期期末總資產(chǎn)的55.8%。

    在收購時，交易對方劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實承諾，2017-2020年，標的資產(chǎn)的凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

    2017-2018年，嘉華信息業(yè)績基本上都是精準達標，2019年雖未完成承諾但也相差不大，但其2020年凈利潤為7970萬元，遠低于2.01億元的業(yè)績承諾值。至于凈利潤同比大幅下滑的原因，上市公司在年報中解釋稱，受疫情的影響，嘉華信息部分下游（潛在）客戶出現(xiàn)了招投標工作延緩；金融服務(wù)外包原有項目推遲復工時間，疊加成本費用上升，嘉華信息凈利潤同比降幅達50.8%。

    2017-2020年，嘉華信息累計業(yè)績完成率為81.85%，觸發(fā)業(yè)績補償條款，根據(jù)計算最終需補償上市公司6.20億元。中嘉博創(chuàng)表示，公司與嘉華信息就業(yè)績補償或調(diào)整方案進行多次協(xié)商，但未達成一致意見。

    公告顯示，上市公司于2021年7月收到北京仲裁委員會出具的相關(guān)材料，彼時收購交易對方以與公司于2018年3月簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》所引起的爭議，向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》。

    中嘉博創(chuàng)表示，在仲裁糾紛進程中，重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理。

    截至2021年12月21日，上市公司無法獲取嘉華信息完整財務(wù)資料，無法對其實施現(xiàn)場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風險等信息，公司在事實上對嘉華信息失去控制，預計將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。

    從收購至今，嘉華信息已經(jīng)在上市公司體內(nèi)運行3年多的時間，令人十分不解的是，作為一家運行超過3年的全資子公司，為何突然失控呢？

    高商譽仍存

    2021年上半年，中嘉博創(chuàng)實現(xiàn)收入為11.29億元，其中維護服務(wù)收入為6.19億元，占比為54.82%；信息智能傳輸收入為2.9億元，占比為25.7%；金服行業(yè)收入為2.1億元，占比為18.59%。可見，維護服務(wù)是公司第一大主業(yè)。

    近幾年，中嘉博創(chuàng)的業(yè)績并不理想。2018-2020年及2021年前三季度，中嘉博創(chuàng)的營業(yè)收入為30.31億元、31.63億元、25.73億元、16.82億元，對應(yīng)凈利潤分別為2.53億元、-12.4億元、2017萬元、-4419萬元。報告期內(nèi)，公司的營收停滯不前，凈利潤累計為-10.41億元，其中2019年大幅虧損12.4億元。

    對于2019年的巨虧，上市公司表示，虧損的原因主要是計提商譽減值和應(yīng)收款項壞賬準備，其中創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億元，長實通信商譽減值7.39億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。

    2018年年末，中嘉博創(chuàng)的商譽為29.72億元，在計提減值后，2019年年末下降為17.69億元。而截至2021年三季度末，中嘉博創(chuàng)的商譽仍為17.69億元，占當期期末公司總資產(chǎn)比例仍然高達52.3%。

    從總體來看，截至2021年上半年末，商譽金額最大的三家公司分別為嘉華信息的12.33億元，占比為69.7%；北京創(chuàng)世漫道科技有限公司為2.82億元，占比為15.94%；廣東長實通信科技有限公司為2.55億元，占比為14.41%。

    2021年12月21日，上市公司發(fā)布公告稱，對嘉華信息減值8.87億元。在減值后，嘉華信息商譽占比依然是最高的。

    由于目前嘉華信息處于失控的狀態(tài)，上市公司未來肯定還將會對其商譽進一步減值。

    而另外兩家公司中，長實通信2020年營收為13.44億元，凈利潤為2443萬元，凈利率為1.82%；創(chuàng)世漫道2020年營收為3.81億元，凈利潤為-536萬元，處于虧損狀態(tài)。

    按此趨勢來看，未來這兩家公司的商譽也有進一步減值的可能。

    會計處理隱憂

    此次大額計提也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，監(jiān)管層質(zhì)問公司是否存在通過計提商譽減值“大洗澡”，并要求公司說明2020年年末認定無減值跡象而2021年計提大額商譽減值準備的原因及合理性。

    從收購過程來看，子公司嘉華信息由上市公司耗資14.8億元高溢價并購而來，其中以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息49%股權(quán)。

    在收購時，嘉華信息股東全部權(quán)益評估價值14.84億元，與賬面價值1.25億元相比，增值13.59億元，增值率為1088.17%。此次收購完全是高溢價收購，溢價率超過10倍。由此，溢價部分形成12.33億元商譽，而嘉華信息自2019年開始業(yè)績就有了下滑的信號。

    分年份來看，2017年嘉華信息的扣非凈利潤為1.09億元，業(yè)績完成率為106.42%，2018年業(yè)績完成率為104.30%，而2019年業(yè)績完成率下降為99.61%，2020年僅為39.65%。

    令人不解的是，在嘉華信息2020年業(yè)績嚴重不達標時，上市公司并未對其商譽進行減值計提，而是在2021年12月21日發(fā)布公告稱，根據(jù)資產(chǎn)減值測試的審核報告，截至2021年10月末，納入評估范圍的嘉華信息股東全部權(quán)益的可收回金額為5.93億元，低于彼時購買資產(chǎn)的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。

    時隔一年的時間再去計提減值著實令人不解。

    對于商譽減值計提的時間，這似乎與2019年的虧損相關(guān)。

    2019年，上市公司對過往高溢價并購的其他標的進行了大額的商譽減值，其中創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億元，長實通信商譽減值7.39億元，最終造成公司當年虧損12.4億元。

    在這樣的情況下，如果2020年進一步對嘉華信息進行計提，連續(xù)兩年虧損則公司有被ST的風險，如果2021年進一步虧損，按照當時規(guī)定，則公司有退市風險。

    因此，2020年中嘉博創(chuàng)并沒有計提任何減值，公司當年實現(xiàn)收入25.73億元，凈利潤2017萬元。

    雖然此后新規(guī)出臺，取消了兩年虧損ST或連續(xù)3年虧損暫停上市的規(guī)定。而是當上市公司虧損并且營業(yè)收入低于1億元時將被ST，當兩年連續(xù)虧損且營收低于1億元則會被直接退市。

    新規(guī)定修改讓中嘉博創(chuàng)遠離了退市，但公司沒有在標的資產(chǎn)業(yè)績不達標的同年進行商譽減值，這種會計處理方法并不能更好地反映公司當時的真實經(jīng)營情況，而是把更多的風險留給了未來。

    對于全資子公司失控原因、公司未來的擴張方式以及高商譽問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)向中嘉博創(chuàng)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿上市公司并沒有回復。