從搶股奪權(quán)到非常手段 從全場(chǎng)觀戰(zhàn)到無人問津 A股控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入“邊緣地帶”

    從去年5月至今，曝出內(nèi)斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內(nèi)斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對(duì)于上市公司治理的認(rèn)知。與往年引發(fā)各方關(guān)注的“寶萬之爭(zhēng)”等案例不同，這些公司因“內(nèi)斗”進(jìn)一步拖累了公司治理和經(jīng)營(yíng)，逐漸成為市場(chǎng)避之不及的“邊緣公司”。

    ◎記者韓遠(yuǎn)飛○編輯邵好

    有人的地方就有江湖，尤其是在人聲鼎沸的A股市場(chǎng)。

    從早年的國(guó)美內(nèi)斗到后來的寶萬之爭(zhēng)，A股市場(chǎng)幾乎每隔幾年就會(huì)出現(xiàn)引發(fā)各方關(guān)注的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。然而，近年來，與股權(quán)爭(zhēng)奪相關(guān)的聲響明顯減弱，據(jù)記者觀察，這并不是因?yàn)?ldquo;內(nèi)斗”案例少了，而是這些公司普遍“名不見經(jīng)傳”，公司內(nèi)斗非但不會(huì)引發(fā)外部投資者的跟風(fēng)炒作，反而快速拖累公司治理和經(jīng)營(yíng)，使之成為人人避之不及的“邊緣公司”。

    一位投行人士告訴記者，隨著A股價(jià)值投資理念漸入人心，公司治理是否規(guī)范愈加獲得投資者重視，當(dāng)一家公司陷入內(nèi)斗風(fēng)波時(shí)，其股價(jià)往往遭遇連續(xù)跌停，與此前炒作“內(nèi)斗”股的風(fēng)潮形成鮮明對(duì)比。

    不僅如此，退市新規(guī)的出臺(tái)進(jìn)一步完善了常態(tài)化退市機(jī)制，嚴(yán)格“看門人”職責(zé)，使得控制權(quán)爭(zhēng)奪公司很容易觸及“交不出年報(bào)”或“年報(bào)不達(dá)標(biāo)”的監(jiān)管紅線，進(jìn)而“披星戴帽”，距離退市只有一步之遙。這無疑進(jìn)一步推動(dòng)投資者用腳投票。

    從市場(chǎng)角度來看，存在股權(quán)爭(zhēng)奪的公司逐漸邊緣化，是一個(gè)有利于市場(chǎng)良性發(fā)展的好現(xiàn)象，這將間接約束上市公司控股股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的行為，讓他們“少內(nèi)斗”“多協(xié)商”，切實(shí)把公司治理做好。

    亂局：

    “奇葩”股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)迭起

    從去年5月至今，曝出內(nèi)斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內(nèi)斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對(duì)于上市公司治理的認(rèn)知。

    最近的例子就是剛剛摘星的大連圣亞。5月11日晚，大連圣亞回復(fù)上交所的年報(bào)問詢函稱，公司及全體董事均認(rèn)定公司控股股東為星海灣投資，而星海灣投資方面拒絕“認(rèn)領(lǐng)”。

    這是大連圣亞2年前控制權(quán)爭(zhēng)奪的余波。彼時(shí)，公司董事會(huì)一度出現(xiàn)拳腳沖突，最終原管理層退場(chǎng)，現(xiàn)任總經(jīng)理及董事長(zhǎng)“上位”。然而，時(shí)至今日大連圣亞實(shí)控人及控股股東的位置“無人認(rèn)領(lǐng)”。

    縱觀這些內(nèi)斗，激烈度比大連圣亞還高的比比皆是。例如嘉應(yīng)制藥，就上演過董秘深夜被邀“喝茶”，卻遭關(guān)門毆打的奇葩劇情。再如皖通科技，甚至被曝出多名“打手”沖擊股東大會(huì)的混亂場(chǎng)面，內(nèi)斗變“武斗”貽笑大方。

    從時(shí)間上看，比大連圣亞內(nèi)斗持續(xù)時(shí)間還久的案例也不少。例如恒泰艾普，其內(nèi)斗可以追溯到2019年。2019年7月，恒泰艾普原實(shí)控人孫庚文引入銀川中能，并迅速將持有股份轉(zhuǎn)讓給銀川中能，后者如愿成為上市公司控股股東。2020年7至8月，碩晟科技及其一致行動(dòng)人李麗萍“半路殺出”，由此導(dǎo)致新老控股股東、原董事會(huì)三方之間的“較量”愈演愈烈。

    有上市公司高管告訴記者，公司控制權(quán)背后的利益動(dòng)輒幾千萬元，甚至幾億元，難免會(huì)有一些人“鋌而走險(xiǎn)”，使用“武斗”“盜公章”等“極限”操作。至于由此可能導(dǎo)致的后果，“局中人”往往顧不上。

    謀利：

    沒有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益

    為何上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪屢屢上演？背后都有一個(gè)“利”字。

    近期，ST曙光大小股東的爭(zhēng)端，就緣于中小股東對(duì)大股東力推的收購(gòu)項(xiàng)目的質(zhì)疑。2021年9月，ST曙光公告，擬1.32億元收購(gòu)奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。該交易是關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方是ST曙光的控股股東華泰汽車。

    收購(gòu)公告一出就激起了ST曙光中小股東的怒火，同時(shí)會(huì)計(jì)師也就此收購(gòu)事宜出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，這也成為ST曙光“戴帽”的直接原因。

    同一陣營(yíng)內(nèi)部矛盾難以調(diào)和也是內(nèi)斗的重要誘因。在利益的驅(qū)使下，本來被寄予“挽救”厚望的“白馬”秒變“敵人”的情況也屢見不鮮。

    最典型的例子就是*ST海倫。2020年4月12日，*ST海倫第一大股東江蘇機(jī)電通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司5%股份轉(zhuǎn)讓給金詩瑋控制的中天澤，與此同時(shí)，江蘇機(jī)電和上市公司前實(shí)控人丁劍平分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤行使，由此金詩瑋成為*ST海倫的實(shí)控人。

    在協(xié)議中，各方約定將推進(jìn)上市公司向中天澤及其指定主體進(jìn)行定增。然而，到了2021年4月，*ST海倫卻宣布終止定增，中天澤指定的關(guān)聯(lián)公司不再認(rèn)購(gòu)此前約定的非公開發(fā)行股份。對(duì)此，丁劍平、江蘇機(jī)電認(rèn)為，中天澤的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，遂將中天澤訴至法院。由此，*ST海倫的股權(quán)爭(zhēng)端正式拉開帷幕。

    如今，內(nèi)斗中的*ST海倫連年報(bào)都無法如期披露，此后補(bǔ)發(fā)的年報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司因此被“披星戴帽”。

    失控：

    違規(guī)行為頻現(xiàn)隱憂重重

    梳理過去一段時(shí)間的股權(quán)爭(zhēng)奪案例，涉及公司普遍存在市值較小、公司治理不完善、主營(yíng)業(yè)務(wù)不景氣等問題。而一旦發(fā)生內(nèi)斗，涉事方往往為達(dá)目的不擇手段，違規(guī)行為屢屢出現(xiàn)，進(jìn)一步加劇了上述問題的蔓延。

    由于內(nèi)斗中控股股東、原管理層常具有“主場(chǎng)”優(yōu)勢(shì)，其往往通過阻撓董事會(huì)、股東大會(huì)召開的方式來防止“逼宮”，如此行為常常被監(jiān)管關(guān)注。例如ST曙光，最近一次股東大會(huì)就由中小股東自行組織，而這些中小股東透露，曾經(jīng)就召開股東大會(huì)事宜與公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)協(xié)商溝通，但并沒有得到回應(yīng)，因此才自行組織。由此，ST曙光遭到監(jiān)管問詢，要求公司確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的合法運(yùn)作和科學(xué)決策，不得損害中小股東的合法權(quán)益。

    不僅僅是阻撓，占有信息披露優(yōu)勢(shì)的一方常常在信息披露上避重就輕，讓上市公司陷入信息披露違規(guī)的尷尬境地。例如恒泰艾普，公司于2月14日召開了有過半董事參加的會(huì)議，但卻秘而不宣，直至監(jiān)管關(guān)注后才在3月4日披露，被監(jiān)管認(rèn)定為未及時(shí)披露涉及董事會(huì)運(yùn)作的重大事項(xiàng)；公司董事會(huì)于2月9日收到股東提交的《關(guān)于股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但董事會(huì)收函也未披露，也未在法定期限內(nèi)對(duì)是否同意召集臨時(shí)股東大會(huì)作出決定并披露，被監(jiān)管認(rèn)定為未及時(shí)披露股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)事項(xiàng)。

    但中小股東自行召開股東大會(huì)似乎也沒有那么“美好”，還是以ST曙光為例，到了上述股東大會(huì)召開的當(dāng)天，包括控股股東在內(nèi)的其他股東想?yún)?huì)卻沒參加上，甚至一度引來警方到場(chǎng)。相關(guān)股東無法參會(huì)也使得這場(chǎng)股東大會(huì)的合法性頗受質(zhì)疑。對(duì)此，監(jiān)管函火速到達(dá)，要求公司及召集股東等相關(guān)各方都應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使權(quán)利。

    為了能對(duì)抗大股東、原管理層的強(qiáng)勢(shì)，中小股東往往需要團(tuán)結(jié)起來發(fā)揮投票的力量，但這背后就存在隱匿“一致行動(dòng)”的質(zhì)疑。最典型的例子就是大連圣亞，本報(bào)曾以《新董事長(zhǎng)與多名股東有交集大連圣亞控制權(quán)之爭(zhēng)藏謎局》對(duì)公司股東、原董事長(zhǎng)楊子平，董事兼總經(jīng)理毛崴等多名股東背后復(fù)雜的聯(lián)系進(jìn)行過報(bào)道，去年底證監(jiān)會(huì)也對(duì)毛崴控制55個(gè)賬戶買賣大連圣亞股票的事實(shí)進(jìn)行了處罰。ST曙光的內(nèi)斗，同樣被質(zhì)疑中小股東存在隱秘的“一致行動(dòng)”關(guān)系。

    退場(chǎng)：

    市場(chǎng)冷眼旁觀，原有股東離場(chǎng)

    除了信息披露方面可能存在的違規(guī)行為，內(nèi)斗也讓公司的日常經(jīng)營(yíng)充滿不確定性。例如，“搶公章”、信息披露秘鑰在內(nèi)斗中幾乎成了“保留節(jié)目”，在*ST海倫、大連圣亞、*ST圍海、嘉應(yīng)制藥等多家公司的內(nèi)斗中均有上演。

    事實(shí)上，控制權(quán)爭(zhēng)奪很快演變成經(jīng)營(yíng)問題。例如，公章被“搶”后其合法性如何認(rèn)定？新人不理舊賬怎么辦？在股權(quán)爭(zhēng)斗中，員工的合法利益如何得到有效保障？

    在恒泰艾普的內(nèi)斗中，由于爭(zhēng)斗的主要戰(zhàn)場(chǎng)在監(jiān)事會(huì)，公司職工監(jiān)事馮珊珊曾遭遇代表不同方利益的兩任董事長(zhǎng)隨意“解聘”，想以此阻礙監(jiān)事會(huì)的召開。尤其是最近一次，在監(jiān)事會(huì)開會(huì)前不足1小時(shí)要解聘馮珊珊，原因是計(jì)劃審議的事項(xiàng)是《關(guān)于罷免孫玉芹董事職務(wù)的議案》，而孫玉芹是恒泰艾普原董事長(zhǎng)，時(shí)任公司總經(jīng)理，是馮珊珊的頂頭上司。雖然最終沒能解聘成功，但如此輕率的舉動(dòng)勢(shì)必?fù)p害員工的合法權(quán)益。

    退市新規(guī)的落地執(zhí)行，進(jìn)一步壓縮了“內(nèi)斗”公司的折騰空間。例如，內(nèi)斗往往導(dǎo)致子公司或?qū)O公司失控，一旦不能快速解決，會(huì)導(dǎo)致半年報(bào)、年報(bào)無法披露或半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年報(bào)或年報(bào)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，將直接導(dǎo)致公司“披星戴帽”。

    股權(quán)“內(nèi)斗”公司正在逐漸被邊緣化。目前來看，上述股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)沒有引發(fā)市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，更罕有外部資金借機(jī)跟風(fēng)炒作的情況。而且，當(dāng)上市公司曝出內(nèi)斗消息后，原有的投資者往往果斷賣出離場(chǎng)，相關(guān)個(gè)股股價(jià)大跌。例如，大連圣亞在股權(quán)爭(zhēng)奪前市值約為50億元，最新市值則為20億元，已然腰斬。