公司治理不規(guī)范等觸及違規(guī) 云南白藥被責令改正

    本報記者 張敏 見習記者 李如是 劉釗

    11月11日晚間，云南白藥發(fā)布公告表示，公司于11月10日收到云南證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》。由于在公司治理、內(nèi)部控制、財務核算等方面存在不規(guī)范情形，云南證監(jiān)局對云南白藥采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    云南白藥于1993年登陸深交所，是云南首家上市公司。近30年的時間，云南白藥的業(yè)務規(guī)模和業(yè)務范圍不斷發(fā)展壯大，已然成為中醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，然而公司治理、內(nèi)部控制以及財務核算等多項違規(guī)問題同時出現(xiàn)，令投資者不解。

    “本次云南證監(jiān)局對云南白藥采取責令改正的監(jiān)督管理措施說明公司的董事會運作以及財務管理制度存在嚴重問題。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司的獨立董事應該積極履職，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。”

    公司治理方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥相關方在超期未履行承諾的情況下，未及時組織履行變更程序，公司對部分承諾履行進展情況的信息披露不完整、不充分。

    云南白藥2022年半年度報告顯示，云南白藥實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關方尚未履行完畢的承諾事項為：截至深圳聚容100%股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后三年期限屆滿之日，如深圳聚容未將7億元借款相關款項返還給上市公司，且前述三年期限屆滿后6個月內(nèi)深圳聚容100%股權的受讓方仍未就全部未返還款項向上市公司承擔連帶返還責任的，則國有股權管理公司或其指定的第三方、新華都及江蘇魚躍將按照45：45：10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款項的金額作為補償款，以避免上市公司蒙受損失；承諾時間為2019年3月7日。

    內(nèi)部控制方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥對外投資事項的授權范圍不清，存在概括性授權或?qū)⒍聲糠址ǘ殭噢D(zhuǎn)授權的情況，對外投資決策程序履行不規(guī)范，投后管理和監(jiān)督不到位，證券投資的警戒、止損等指標設置不清晰。

    從股權投資來看，公告顯示，云南白藥近年來重大股權投資項目為：2021年，云南白藥通過參與認購上海醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”）非公開發(fā)行A股股份的方式達成雙方的股權合作和戰(zhàn)略合作，投資金額約109.10億元，持股比例為18.01%；通過設立雲(yún)白藥香港有限公司，發(fā)起全面要約收購萬隆控股集團有限公司（以下簡稱“萬隆控股”），投資金額為7.21億元，持股比例增至73.68%。

    2022年半年報顯示，認購上海醫(yī)藥定增股份給云南白藥帶來投資收益4.27億元；收購萬隆控股股權，給公司投資收益造成了10.89億元的損失。

    值得注意的是，6月15日，萬隆控股核數(shù)師國衛(wèi)會計師事務所有限公司告知萬隆控股，由于（其中包括）放貸業(yè)務的未償貸款情況，核數(shù)師需額外時間才可完成2021年全年業(yè)績審核。應萬隆控股要求，萬隆控股的股份已于2022年6月21日9時起在香港聯(lián)交所暫停買賣。

    從證券、基金投資來看，云南白藥2020年證券投資金額合計108.68億元，2021年為41.76億元，2022年上半年為29.50億元；與之相對應的當期公允價值變動損益分別為：22.01億元、虧損19.81億元、虧損4.41億元。

    此外，在財務核算方面，云南證監(jiān)局表示，云南白藥未按規(guī)定及時執(zhí)行變更后的會計政策，對附有銷售退回條款的銷售收入未嚴格按會計準則要求處理。

    附有銷售退回條款的銷售，是指客戶依照有關合同有權退貨的銷售方式。對于附有銷售退回條款的銷售，企業(yè)應當在客戶取得相關商品控制權時，按照因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而預期有權收取的對價金額確認收入，按照預期因銷售退回將退還的金額確認負債。

    “云南白藥作為中醫(yī)藥龍頭企業(yè)之一，在不斷發(fā)展壯大的過程中凸顯的系列問題令人大跌眼鏡，暴露出公司的管理不善，‘好公司’與‘好治理’不相匹配。”博星證券研究所所長兼首席投資顧問邢星告訴《證券日報》記者，“在信息披露不斷規(guī)范與行業(yè)監(jiān)管不斷從嚴的格局中，企業(yè)應該要彰顯綜合發(fā)展的能力。包括治理結構完善、法律意識的增強和財務管理規(guī)范化等。任何龍頭企業(yè)都需要不斷創(chuàng)新和與時俱進，不能定格在光環(huán)中去挑戰(zhàn)法律底線，危害股東利益，只有樹立企業(yè)形象，加強法治觀念，完善信息披露和公司治理結構，企業(yè)才能真正贏得未來，走向成功。”

（編輯 張明富 上官夢露）