謀劃“聯(lián)姻”遭華為無情“打臉” 東方材料股價跌停并收監(jiān)管函

    本報記者 劉釗

    見習記者 熊悅

    4月10日晚間，東方材料發(fā)布《風險提示性公告》，對此前一天發(fā)布的收購方案進行補充風險提示。根據(jù)此前公告，公司擬作價21.2億元收購TD TECH公司51%股權(quán)。這一股權(quán)收購案遭到了TD TECH公司另一大股東華為的反對。與此同時，上交所就非公開發(fā)行事項向東方材料發(fā)送監(jiān)管工作函。

    東方材料近兩個交易日股價表現(xiàn)極不穩(wěn)定，4月10日，東方材料開盤即一字跌停直至收盤，當日收盤價為40.02元/股。而前一交易日（4月7日），東方材料收盤漲停，報44.47元/股。

    股權(quán)收購存多項風險

    根據(jù)東方材料發(fā)布的關(guān)于收購標的資產(chǎn)股權(quán)的風險提示公告，此次股權(quán)收購存在以下三項風險，一是存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導致交易無法實施的風險；二是華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化；三是華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括終止對TD TECH公司及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。未來若發(fā)生以上情況，可能對TD TECH公司業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

    而當晚同步發(fā)布的監(jiān)管工作函顯示，上交所要求東方材料就跨界收購合理性，標的公司的業(yè)務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，財務情況及交易作價，交易相關(guān)款項支付，優(yōu)先受讓權(quán)條款，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露等情況進行說明。

    華為出面否認，讓外界產(chǎn)生疑慮，交易中涉及的三方——東方材料、諾基亞和華為預先是否經(jīng)過充分溝通？

    實際上，在公司內(nèi)部，東方材料此次擬定增募資收購TD TECH公司股權(quán)也并未獲得董事會全票通過。公告顯示，公司獨立董事李若山對相關(guān)議案投棄權(quán)票。李若山認為，本次發(fā)行方案與收購相對復雜，尚無法詳細了解項目情況，因此對相關(guān)定增議案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案均表示無法發(fā)表意見。

    資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。受上游原材料價格高漲等因素影響，處于化工行業(yè)下游的東方材料業(yè)績表現(xiàn)不佳。2022年年度業(yè)績預告顯示，公司預計去年歸母凈利潤為1575萬元至2075萬元，同比下滑71.72%至62.74%。

    在業(yè)績表現(xiàn)不佳的背景下，東方材料此次擬向特定對象發(fā)行股票募集資金用于收購TD TECH公司51%股權(quán)，總投資金額達21.22億元。由于此次擬收購TD TECH公司51%股權(quán)涉及的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入指標占公司相應指標比例均超過50%，故該項交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    對于收購資金來源，主要分為兩部分，包括公司擬定增募資投入的不超過20億元資金，不足部分將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。

    收購標的TD TECH公司近年的財務數(shù)據(jù)也并不好看。2021年及2022年，其營收分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-1.57億港元。2022年，在營業(yè)收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤為負。

    而東方材料對此筆收購預期樂觀。公司在公告中表示，“公司擬通過收購TD TECH公司51%股權(quán)并取得控制權(quán)，在原有主業(yè)的基礎上，通過布局無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務板塊，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成‘油墨+通信’雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，從而推動公司長遠、高質(zhì)量地發(fā)展。”

    跨界收購引質(zhì)疑

    TD TECH公司注冊于中國香港，成立于2003年，目前諾基亞和華為分別持有51%和49%股權(quán)。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長之一。

    TD TECH公司的全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（下稱“鼎橋通信”）、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司（下稱“成都鼎橋”）為公司業(yè)務主要經(jīng)營主體，也是東方材料擬股權(quán)收購看中的重要資產(chǎn)。鼎橋通信和成都鼎橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，是專業(yè)從事無線通信產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)模組產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務的高科技企業(yè)，其產(chǎn)品廣泛應用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業(yè)等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度。

    東方材料的合資意向遭到華為無情拒絕。4月9日深夜，華為發(fā)布聲明表示，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH公司。華為表示，“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務能力；我司認同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH公司。”

    東方材料也在此前的公告中坦言，此次收購存在審批風險、優(yōu)先購買權(quán)風險、標的公司對少數(shù)股東依賴等多項風險。東方材料表示，TD TECH公司部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，TD TECH公司部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH公司與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對TD TECH公司業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

    值得注意的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。上正恒泰律師事務所合伙人李備戰(zhàn)對《證券日報》記者解釋，“TD TECH公司的注冊地在中國香港，其公司章程必須載有限制將股份轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，并規(guī)定公司成員的優(yōu)先購買權(quán)。因此華為有權(quán)通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式終止東方材料的該筆收購。東方材料若受讓諾基亞手中TD TECH公司的股權(quán)，在雙方達成一致的基礎上，還必須征得作為另一方股東華為的同意，由華為放棄優(yōu)先購買權(quán)是本次交易的必要條件。”

    據(jù)悉，截至上述預案公告日，東方材料尚未取得TD TECH公司少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。因此，本次交易還存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導致交易無法實施的風險。

    東方材料在4月10日晚間發(fā)布的公告中表示，華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。此外，華為擬采取的后續(xù)措施還有終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。因此，未來若發(fā)生以上情況，可能對TD TECH業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響。