二股東欲提請股東大會審議終止定增 恒立實業(yè)因“攔截”提案收關注函

    本報記者 張敏

    見習記者 熊悅

    因將第二大股東提交的臨時提案“攔截”在股東大會門外，恒立實業(yè)5月16日收到了深交所關注函。深交所要求公司就臨時提案是否屬于應當提交股東大會審議的事項、不予提交股東大會審議的具體規(guī)則依據(jù)、是否存在限制股東合法行使股東權利的情形等做出說明。

    二股東臨時提案遭“攔截”

    恒立實業(yè)5月16日公告顯示，公司董事會于2023年5月12日收到股東揭陽市中萃房產開發(fā)有限公司（以下簡稱“中萃房產”）《關于提請恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司2022年年度股東大會增加臨時提案的函》，中萃房產提議公司董事會在2022年年度股東大會中增加《關于終止恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票暨管理層收購的議案》作為臨時提案并提交2022年年度股東大會進行審議。

    公開資料顯示，提出終止定增議案的中萃房產為恒立實業(yè)的第二大股東，持有公司6.34%股權。

    然而上述提議卻遭到恒立實業(yè)董事會“攔截”。公告顯示，恒立實業(yè)非公開發(fā)行股票事項的相關方已書面明確告知，恒立實業(yè)不同意終止本次非公開發(fā)行。恒立實業(yè)董事會以5票贊成、1票回避的表決結果，決定對中萃房產提議增加的上述臨時提案不予提交2022年年度股東大會審議。

    恒立實業(yè)相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次中萃房產提議終止定增及管理層收購并沒有和公司溝通過。“對于定增，目前公司還在準備資料，還沒有報給證監(jiān)會和交易所。”

    認為二股東濫用權利

    中萃房產與恒立實業(yè)董事會在終止定增一事上出現(xiàn)分歧，背后牽涉到恒立實業(yè)實控人的位置。自2020年以來，公司一直處于無控股股東、無實控人的狀態(tài)。

    根據(jù)此前公告，此次定增的認購方為恒立實業(yè)董事長馬偉進實際控制的深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新恒力科技”）、鹽城古晟科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“古晟科技”）。如定增完成，新恒力科技、古晟科技將成為公司新股東，分別持有14.51%、8.35%的股份；而馬偉進通過深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司、新恒力科技和古晟科技合計控制公司26.07%的股份，將成為公司實控人。

    “去年定增議案通過股東大會決議時，中萃房產也投了反對票。”上述恒立實業(yè)相關負責人介紹，最終，定增議案及相關事宜于2022年11月7日獲通過。

    時隔半年，中萃房產又提議終止定增。主要基于四點考慮，一是公司第一大股東發(fā)生變化，公司控股權存在諸多不確定性；二是公司去年經營業(yè)績不佳，且今年4月份，公司因在收入會計核算方法和收入確認跨期方面出現(xiàn)重大錯誤，包括董事長馬偉進等管理人員收到警示函；三是公司自2022年11月8日履行完定增的內部決策程序后，至本議案出具日已逾半年仍未有下一步進展，目前已陷入停滯；四是目前網(wǎng)絡上多有對公司股權處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮，為切實保護中小股東的利益，故提請股東大會審議終止定增。

    恒立實業(yè)董事會則稱，盡管中萃房產具有向股東大會提交臨時提案的主體資格，但其“提出的本次臨時提案及終止非公開發(fā)行股票議案系濫用股東權利并將導致公司承擔巨額違約責任，將嚴重損害全體股東及公司利益，不利于公司的發(fā)展”。同時，此次定增可以改變公司長期以來因無控股股東及實控人而業(yè)務發(fā)展受制約的情況，有利于維持公司穩(wěn)定和扭轉發(fā)展困境，拓寬融資渠道。

    上正恒泰律師事務所合伙人律師劉陽芳對《證券日報》記者表示，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，中萃房產作為公司持股5%以上的股東擁有股東大會提案權，且中萃房產提交臨時提案符合公司內部規(guī)定的流程。“恒立實業(yè)對中萃房產濫用提案權的指責，更多為臨時提案內容影響公司正常推進的非公開發(fā)行股票事項，并損害公司股東利益。”

    何時迎來實控人？

    目前，恒立實業(yè)不僅無控股股東、無實控人，且股權結構也較為分散，包括中萃房產在內，持股比例超過5%的股東僅有兩位。

    在這種情況下，第一大股東還在通過司法拍賣的方式，推動股權變現(xiàn)。今年1月份，廈門農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“廈門農商行”）通過司法劃轉取得恒立實業(yè)7600萬股股份（占公司總股本的比例為17.87%），被動成為公司第一大股東。然而今年4月份，廈門農商行欲將其持有的7600萬股股份通過競拍方式轉讓，但最終競價失敗。

    一方面，廈門農商行所持股權在通過多種方式進行處置，后續(xù)可能因此導致公司控股股東及實控人的變化；另一方面，此次定增涉及管理層收購，完成后馬偉進將成為實控人。因此，中萃房產擔憂，公司控股權存在諸多不確定性，影響公司經營決策的高效進行。

    劉陽芳認為，股權結構較為分散有利于上市公司的民主決策和權力制衡，可以避免實控人對公司管理的一言堂。但第一大股東持股比例較低、股權較為分散，容易造成公司決策效率低下。

    恒立實業(yè)董事會卻希望通過此次定增，為公司發(fā)展帶來新局面。資料顯示，2022年公司訂單減少，營收同比下滑28.86%至2.46億元；虧損1326萬元。

    對于中萃房產提出的定增進展停滯，恒立實業(yè)在公告中回應稱，“因A股主板實施注冊制對上市公司發(fā)行股票規(guī)則進行修改，相關申報工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請保薦機構和律師等中介機構，已完成初步申報文件的準備工作，各中介機構正在按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定履行補充核查和內部內核程序。”

    上述恒立實業(yè)相關負責人表示，由于公司定增事項還在籌備中，因此董事長馬偉進成為公司實控人之后的經營安排暫時還未安排。但其作為管理層，一直以來都致力于公司治理和經營管理，若其成為實控人，將會努力改變公司經營不太理想的狀況。

    后續(xù)中萃房產會否再次對定增事宜提出異議，《證券日報》記者將繼續(xù)關注。