華嶸控股跨界重組遭監(jiān)管問詢：是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力？

    本報記者 李萬晨曦

    再次宣告跨界重組的華嶸控股于7月3日收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函》，上交所就標的持續(xù)經(jīng)營能力、估值以及此次跨界收購的必要性進行了問詢。

    業(yè)績低迷卻收購虧損公司

    據(jù)交易預(yù)案，標的公司南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱“開拓光電”）成立于2016年，目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。其中，光纖敏感環(huán)組件已進入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系。

    據(jù)披露，2021年，標的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1月份-5月份分別實現(xiàn)營業(yè)收入346.49萬元和1378.74萬元。2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，分別虧損5.40萬元、625.65萬元和1016.19萬元。

    華嶸控股自身業(yè)績持續(xù)低迷卻要收購虧損資產(chǎn)引起關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，公司2017年、2018年連續(xù)兩年陷入虧損，并于2019年“掛星”，此后雖然在2020年實現(xiàn)扭虧、于2021年6月份“摘帽”，但在2021年和2022年又持續(xù)虧損兩年，2023年一季度華嶸控股虧損166.80萬元。

    上交所要求華嶸控股補充披露開拓光電自成立以來的經(jīng)營及財務(wù)狀況，是否處于正常經(jīng)營狀態(tài)；2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，開拓光電營業(yè)收入較低，業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；結(jié)合開拓光電經(jīng)營和投資情況，分析說明相關(guān)現(xiàn)金流持續(xù)為負的具體原因；說明公司收購長期虧損標的資產(chǎn)的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關(guān)要求。

    同時，上交所要求公司補充披露開拓光電的行業(yè)地位、目前市場份額及主要競爭對手；光纖敏感環(huán)組件目前進入軍工產(chǎn)品供應(yīng)體系具體情況等相關(guān)信息。

    業(yè)內(nèi)人士表示，收購虧損資產(chǎn)可能是對標的公司比較看好，但仍存在未來將持續(xù)虧損的風(fēng)險，若公司無法助力其扭虧，可能會拖累公司業(yè)績，最終還有可能會損害中小股東的利益。

    交易所質(zhì)疑收購必要性

    華嶸控股主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，為房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等因素影響，經(jīng)營存在較大壓力。

    事實上，2021年，公司曾先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購兩家生物科技行業(yè)標的公司，但交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標的公司。

    對此，交易所要求公司補充披露，公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購的必要性；結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲備、相關(guān)制度保障及標的公司決策機制等情況，分析說明若收購?fù)瓿珊?，是否具備足夠管控標的公司的能力：根?jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施。

    在預(yù)案中，交易的最終交易價格尚未確定。而對于估值的表示，公司表示，交易對方協(xié)商確定采取差異化定價：不參與業(yè)績承諾及補償?shù)慕灰讓Ψ綄?yīng)的標的資產(chǎn)估值按照標的資產(chǎn)整體作價的80%確定，差額部分由上市公司按每名補償義務(wù)人所持開拓光電的股權(quán)比例占全部補償義務(wù)人所持開拓光電股權(quán)比例之和的比例支付給補償義務(wù)人。

    首都企業(yè)改革與發(fā)展研究會理事肖旭表示，很多企業(yè)都通過并購的方式實現(xiàn)跨界入局，不乏一些在跨界方面做得非常好的企業(yè)。但跨界并購并不是一件容易的事，其間存在諸多問題值得認真思考，包括業(yè)務(wù)是否協(xié)同、并購對象的財務(wù)狀況是否良好、并購?fù)瓿珊蟮陌l(fā)展預(yù)期是否與市場形勢吻合等。對于實施跨界并購的上市企業(yè)，投資者還是應(yīng)該保持理性的態(tài)度。

    另有一位業(yè)內(nèi)人士指出，公司此前存在多次重組“夭折”的情況，此次是否又是“忽悠式”重組，有待驗證。