派林生物控制權爭奪戰(zhàn)白熱化 董事長深夜發(fā)文“作惡者將付出沉重代價”

    本報記者 劉釗

    派林生物2023年第三次臨時股東大會將于10月25日舉行。就在會議前夕，派林生物控制權爭奪戰(zhàn)卻愈演愈烈。

    是“一股獨大”還是“合作共贏”雙方各執(zhí)一詞

    10月19日晚間，派林生物發(fā)布公告表示，公司近日收到太原市晉源區(qū)人民法院（以下簡稱“法院”）送達的《傳票》《應訴通知書》及《民事起訴狀》等相關訴訟材料，公司第二大股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“同智成科技”）因公司決議撤銷糾紛為由向法院提起訴訟。

    公告截圖

    公司第二大股東同智成科技認為，公司第一大股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（下稱“勝幫英豪”）所提交的提案違反法律、政策和《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會在勝幫英豪的操縱下，故意趕在十一長假之前，惡意違反召集監(jiān)事會臨時會議，損害公司其他股東和部分董、監(jiān)事的合法權益，被告公司9月29日公告的《監(jiān)事會決議》召集程序違法，決議內(nèi)容違反法律和《公司章程》的規(guī)定，依法應予撤銷。

    公告顯示，10月17日，公司收到法院出具的《民事裁定書》，裁定禁止公司執(zhí)行上述監(jiān)事會決議。然而僅隔一日，10月18日，法院又裁定撤銷前述民事裁定。

    “法院剛剛發(fā)出裁定后，第二天就撤銷該裁定，各種可能的原因很多，也會給人產(chǎn)生是否有案外因素介入的疑問。”對于法院的裁決結果，北京威諾律師事務所主任楊兆全向《證券日報》記者表示，“在資本市場，新晉大股東與原大股東之間關于公司控制權的爭奪，近幾年頻繁發(fā)生，雙方各執(zhí)一詞、互不相讓，甚至是搶奪公章、訴諸司法等，對公司來講具有比較大的破壞力。”

    10月19日晚間，派林生物子公司派斯菲科發(fā)布了一則署名為派林生物董事長付紹蘭的聲明，對勝幫基金（即勝幫英豪）進行了斥責。

    付紹蘭在聲明中表示，一、此前勝幫基金與其他主要股東見面，都是“最后通牒”的姿態(tài)，缺乏合作共贏理念，開局即成僵局；二、該提前換屆如此異常，勝幫基金（陜煤集團四級子公司）此番操作無視規(guī)則、沒有底線，應該不是堂堂陜煤集團的作風；三、二股東不得已依法維權，相信法律守護公平正義；四、我們主張共同治理、良性治理，主張依法合規(guī)按章程。希望大股東放棄一股獨大、包攬“三會”的立場，共同建立合理的法人治理結構，共同促進派林生物健康發(fā)展；五、舉頭三尺有神明，且，天網(wǎng)恢恢、疏而不漏，作惡者必將付出沉重代價，協(xié)助作惡者概莫例外。

    聲明截圖

    對于付紹蘭的上述聲明，10月20日，勝幫英豪內(nèi)部人士接受《證券日報》記者采訪時表示：“我們相信法院的裁決結果是公平公正的，勝幫英豪入主派林生物以來所作所為都是經(jīng)得起法律檢驗的。”

    “從5月份股權過戶完成后至今已有4個多月，勝幫英豪始終未能進入董事會參與公司治理。”勝幫英豪上述內(nèi)部人士向記者表示，自入主派林生物以來，一直在積極爭取與二股東方面進行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微。

    據(jù)上述人士介紹，出于控制權穩(wěn)定有利于公司治理規(guī)范，召開臨時股東大會有利于厘清公司治理的考慮，勝幫英豪于9月16日向董事會提請召開臨時股東大會進行董事會提前換屆。“在無法獲得二股東回應的情況下，為滿足董事會換屆必須提名全部董事候選人的要求，勝幫英豪獨自提名了新一屆董事會13名董事候選人。”

    對于付紹蘭指責勝幫英豪一股獨大，勝幫英豪內(nèi)部人士表示：“從臨時股東大會提請召開到正式召開，勝幫英豪留足了充足時間給二股東及其他股東提名，遠多于公司章程規(guī)定的15天要求。勝幫英豪希望能達成合作共贏的局面，但其他股東仍未提名。”

    “勝幫英豪將始終保持開放合作共贏的態(tài)度，即便這次換屆拿到13個席位也會在保證控股的前提下讓出相應董事會席位，與所有股東合力推動上市公司良性發(fā)展。”上述人士如是說。

    深交所火速下發(fā)關注函

    就在派林生物發(fā)布收到法院傳票及民事裁定書的公告當晚，深交所火速向派林生物發(fā)布關注函，要求公司說明三會及管理層是否能夠有序運作并形成有效決議，內(nèi)部控制是否能夠有效實施，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否忠實、勤勉履職，維護上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營運作；同時還要求公司說明是否觸及相關規(guī)定的需被實施其他風險警示的情形。

    交易所關注函截圖

    北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星告訴《證券日報》記者：“爭斗升級短時間內(nèi)無論是對公司的企業(yè)形象、還是經(jīng)營策略與戰(zhàn)略決策都將產(chǎn)生較大的負面影響，甚至會成為影響公司健康發(fā)展的主要障礙。資本市場也將因公司的不穩(wěn)定因素影響股價正常運行，進而影響中小投資者的合法權益，可以說是一種直觀的傷害。因此就目前而言，投資者應注意規(guī)避股價波動風險，以免陷入被動局面。”

    派林生物的主要業(yè)務為生產(chǎn)和銷售血液制品，財務數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年和2023年上半年，派林生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為19.72億元、24.05億元以及7.09億元，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別為3.91億元、5.87億元以及1.43億元。

    近年我國血液制品企業(yè)通過兼并收購等方式，使血液制品行業(yè)集中度不斷提升，目前已形成天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物、派林生物為行業(yè)第一梯隊千噸級大型血液制品企業(yè)的競爭格局。

    公告顯示，通過戰(zhàn)略重組派斯菲科和與新疆德源進行戰(zhàn)略合作，派林生物產(chǎn)品數(shù)量合計達到11個，國內(nèi)血制品企業(yè)最多為14個品種，公司漿站數(shù)量合計達到38個，目前位居行業(yè)前三。

    基于對血液制品賽道的看好，勝幫英豪于3月22日受讓了派林生物原控股股東杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投”）合計持有公司20.99%的股權。同時，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，上述股權轉讓已過戶完成并生效，勝幫英豪控制了公司23.01%股份的表決權。

    派林生物此前公告顯示，待勝幫英豪對上市公司董事會換屆完成且控制的董事會席位半數(shù)以上后，上市公司控股股東將變更為勝幫英豪，實際控制人將變更為陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。然而直至目前，派林生物仍未完成第一大股東變更之后的董事會調整。

    勝幫英豪上述內(nèi)部人士表示：“勝幫英豪受讓浙民投持有的派林生物股權已完成過戶4個多月，浙民投已不再持有公司股份，目前派林生物董事會中浙民投提名的董事仍在履職，但無法代表股東的利益。”

    “表決權是股東參與公司重要事務決議的一種權利，單獨或合計持有3%以上的股東可以向股東大會提案，即擁有推薦董事的權利。”楊兆全律師表示，“大股東采用董事會提前換屆的方式進入董事會是一種較為極端的方式，一般而言，多數(shù)公司大股東變更會采用部分董事任免的方式實現(xiàn)董事席位的輪換。”

（編輯 才山丹）