提高公司治理效率 年內(nèi)近300家上市公司官宣取消監(jiān)事會

    本報記者 李勇

    以往投資者所熟知的由“董事會、監(jiān)事會、股東會和管理層”構(gòu)成的“三會一層”公司治理結(jié)構(gòu)，正悄然發(fā)生變革。

    6月7日，沈陽芯源微電子設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“芯源微”）、遼寧時代萬恒股份有限公司（以下簡稱“時代萬恒”）等23家A股上市公司發(fā)布公告稱，擬取消監(jiān)事會。而這樣的情況并不鮮見，此前已有多家公司發(fā)布過類似公告，其中，部分公司取消監(jiān)事會的相關(guān)議案已獲股東會表決通過。這也意味著，曾作為公司治理體系中重要構(gòu)成的監(jiān)事會，已在部分公司退出歷史舞臺。

    那么，上市公司為何要取消監(jiān)事會？

    “新《公司法》于2024年7月1日開始施行，設(shè)置監(jiān)事會已經(jīng)不是法律的強制性規(guī)定和要求。從提升自身實際治理能力的角度，上市公司可以根據(jù)自身實際情況按需決定是否設(shè)置監(jiān)事會。”遼寧大學(xué)環(huán)境資源與能源法研究中心主任、法學(xué)博士劉佳奇向《證券日報》記者介紹。

    新《公司法》明確規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使新《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

    “監(jiān)事會制度從‘必選項’到‘選擇項’的變化，體現(xiàn)了公司治理模式的多元化和靈活性。不同公司可以根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務(wù)特點和戰(zhàn)略目標(biāo)來選擇最適合自己的治理結(jié)構(gòu)。”廣州眺遠營銷咨詢管理有限公司董事長兼CEO高承遠表示。

    在浙大城市學(xué)院副教授、中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平看來，這也意味著企業(yè)將擁有更多的自主權(quán)和靈活性，有利于企業(yè)根據(jù)自身實際情況進行管理架構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。

    《證券日報》記者據(jù)滬深北交易所網(wǎng)站公告檢索，截至6月7日，A股市場年內(nèi)已有近300家公司發(fā)布擬取消監(jiān)事會的相關(guān)公告。其中，很大一部分公司取消監(jiān)事會事項已經(jīng)通過股東會審議，公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整已經(jīng)完成。

    據(jù)了解，監(jiān)事會是對公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，也是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)的合理安排及有效行使，是防止董事會、經(jīng)理層濫用權(quán)力，保證公司股東權(quán)益及公司有效運行的重要措施。

    那么，上市公司治理結(jié)構(gòu)的變化，是否會導(dǎo)致相應(yīng)的監(jiān)督職能被弱化？

    對此，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥在接受《證券日報》記者采訪時表示：“取消監(jiān)事會并不意味著監(jiān)督職能的弱化，通過相應(yīng)制度安排和部門調(diào)整，原來監(jiān)事會的相應(yīng)職能將由董事會下設(shè)的審計委員會承擔(dān)。”

    記者查閱相關(guān)公司公告注意到，大連智云自動化裝備股份有限公司等公司在取消監(jiān)事會的同時，也同步對《公司章程》進行了修訂，對審計委員會的職權(quán)進行了明確。遼寧申華控股股份有限公司、芯源微、時代萬恒等公司還對部分內(nèi)部治理制度、相應(yīng)規(guī)則細則同步進行了修訂。

    “取消監(jiān)事會后，原來監(jiān)事會的相應(yīng)職能由董事會審計委員會來承擔(dān)，審計委員會通常由具備財會或法律背景的獨立董事組成，專業(yè)性上優(yōu)于監(jiān)事會。同時，證監(jiān)會近期修訂上市公司獨立董事規(guī)則，賦予獨立董事更大權(quán)限，可以填補監(jiān)事會退出后的監(jiān)督空白。”眾和昆侖（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示，部分公司根據(jù)自身情況取消監(jiān)事會，有助于解決之前監(jiān)事會與審計委員會“疊床架屋”所形成的職能重疊現(xiàn)象。審計委員會更接近決策所需的財務(wù)和內(nèi)控系統(tǒng)，有助于進一步提升監(jiān)督的專業(yè)性和有效性，更好地發(fā)揮監(jiān)督效果。

    高承遠認為，相關(guān)公司將監(jiān)事會職能整合到董事會審計委員會，有助于優(yōu)化資源配置，提高公司治理效率。

    “這一變化反映了公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性和適應(yīng)性增強，使得公司能夠根據(jù)自身發(fā)展階段、行業(yè)特點以及監(jiān)管要求等因素，自主選擇最適合的治理模式，不僅有助于提升公司治理效率，還將促進公司創(chuàng)新能力的提升。”袁帥表示，總體而言，監(jiān)事會制度的變化是公司治理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化和完善的重要體現(xiàn)，有助于推動企業(yè)實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展。