漢能發(fā)布“私有化通函” 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)建議股東投贊成票

    備受資本市場(chǎng)關(guān)注的漢能薄膜發(fā)電（00566，HK）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)漢能薄膜）回A之路又有新進(jìn)展。

    早在2月26日，大股東漢能移動(dòng)能源控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢能移動(dòng)能源”或“要約人”）與漢能薄膜發(fā)布聯(lián)合公告，漢能薄膜私有化方案獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)布。按公告顯示的提議方案，漢能薄膜股東將以換股方式獲得新公司股份，并尋求在A股上市。

    4月25日，漢能薄膜公告稱(chēng)，漢能移動(dòng)能源作為要約人刊發(fā)有關(guān)“漢能移動(dòng)能源作為要約人通過(guò)計(jì)劃安排方式對(duì)漢能薄膜進(jìn)行計(jì)劃的通函”。

    獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為通函條款“公平合理”

    漢能薄膜的回A之路將通過(guò)設(shè)立新的特殊目的公司實(shí)現(xiàn)。

    4月25日發(fā)布的公告顯示，當(dāng)計(jì)劃安排完成后，每股漢能薄膜獨(dú)立股東的股份（“計(jì)劃股份”）將被兌換為一股特殊目的公司（SPV）股份。計(jì)劃安排的最終目標(biāo)是為漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市的公司鋪路。將來(lái)漢能薄膜納入在A股上市的企業(yè)后，獨(dú)立股東將通過(guò)特殊目的公司股份持有A股上市公司股份。

    公告顯示，該計(jì)劃安排必須得到獨(dú)立股東于5月18日舉行的法院會(huì)議的批準(zhǔn)及緊接的股東特別大會(huì)通過(guò)，才可進(jìn)行。法院會(huì)議與股東特別大會(huì)將于5月18日上午在漢能移動(dòng)能源北京總部舉行。會(huì)議結(jié)果將在5月19日通過(guò)香港聯(lián)交所網(wǎng)站及漢能薄膜網(wǎng)站公布。

    此次計(jì)劃安排的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)天財(cái)資本認(rèn)為，該提議為獨(dú)立股東提供解封股份機(jī)會(huì)，且對(duì)于獨(dú)立股東而言提議條款公平合理，因此天財(cái)資本建議獨(dú)立股東于法院會(huì)議及股東特別大會(huì)上就批準(zhǔn)計(jì)劃的決議案投贊成票。

    通常來(lái)講，不論是在中國(guó)香港地區(qū)還是在全球各主要資本市場(chǎng)，任何一個(gè)并購(gòu)案例，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)都是各利益相關(guān)方重要的決策參考。

    此外，公告提示稱(chēng)，如果未在漢能薄膜股東名冊(cè)登記的漢能薄膜獨(dú)立股東（即所持股份是由銀行、托管商或證券經(jīng)紀(jì)等中介人持有）（“未登記獨(dú)立股東”），若要出席上述法院會(huì)議及股東特別大會(huì)并行使表決權(quán)，必須于5月10日16時(shí)30分或之前，向所屬券商或股權(quán)登記機(jī)構(gòu)遞交股份過(guò)戶(hù)文件以符合有關(guān)資格。

    5月14日至18日，漢能薄膜將會(huì)暫停辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。遞交法院會(huì)議及股東特別大會(huì)代表委任表格的最后期限為5月16日。如果未登記的獨(dú)立股東要享有根據(jù)計(jì)劃獲得SPV股份的權(quán)利，必須于5月24日前遞交股份過(guò)戶(hù)文件以符合有關(guān)資格。

    就批準(zhǔn)有關(guān)計(jì)劃安排的法院聆訊將在6月4日舉行，聆訊結(jié)果會(huì)在6月5日公布。漢能薄膜在港股的上市地位，預(yù)計(jì)在6月11日被撤回。特殊目的公司股票將在6月18日寄發(fā)給獨(dú)立股東。

    漢能回A，業(yè)績(jī)有支撐

    根據(jù)A股上市公司的法律法規(guī)，如果獨(dú)立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場(chǎng)上市公司的其中一名股東，則公司申請(qǐng)?jiān)贏股市場(chǎng)上市即屬可行。

    上述公告顯示，預(yù)期于提議完成后，獨(dú)立股東最終或可通過(guò)特殊目的公司處置在A股上市公司股份而可能釋放股份價(jià)值。

    另一方面，要約人及其相關(guān)顧問(wèn)已展開(kāi)就A股市場(chǎng)上市的盡職審查。要約人預(yù)計(jì)，有關(guān)上市重組步驟將于提議完成后六個(gè)月內(nèi)完成，但有關(guān)步驟須待完成相關(guān)法律及法規(guī)所規(guī)定的程序，并取得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)后生效。

    與漢能薄膜業(yè)務(wù)類(lèi)似的太陽(yáng)能高科技企業(yè)在A股市場(chǎng)大受歡迎，漢能薄膜及要約人皆認(rèn)為A股資本市場(chǎng)更具優(yōu)勢(shì)，有助漢能薄膜的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

    漢能薄膜3月29日公布的2018年年報(bào)顯示，2018年收入達(dá)212.52億港元，較2017年增長(zhǎng)約246%；期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)51.93億港元，同比增長(zhǎng)約20倍，連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。年報(bào)顯示，業(yè)績(jī)上升主要受惠技術(shù)上取得的重大突破、國(guó)家政策對(duì)薄膜發(fā)電、移動(dòng)能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等。

    近年來(lái)，漢能通過(guò)全球技術(shù)整合和自主創(chuàng)新，掌握了世界先進(jìn)的銅銦鎵硒（CIGS）和砷化鎵（GaAs）薄膜太陽(yáng)能技術(shù)，走出了一條技術(shù)并購(gòu)、消化吸收、整合再創(chuàng)新的科技創(chuàng)新模式。

    目前，漢能擁有全球領(lǐng)先的薄膜太陽(yáng)能高端裝備產(chǎn)線(xiàn)研發(fā)、集成與交付能力，填補(bǔ)了中國(guó)在該領(lǐng)域空白。

    漢能薄膜太陽(yáng)能技術(shù)主要路線(xiàn)的光電轉(zhuǎn)換率保持和打破六項(xiàng)世界紀(jì)錄；并在全球范圍內(nèi)累計(jì)專(zhuān)利申請(qǐng)超過(guò)10200件，2018年每天申請(qǐng)專(zhuān)利超過(guò)30件；2019計(jì)劃專(zhuān)利申請(qǐng)數(shù)量達(dá)到20000件，每天60件。具有輕、薄、柔等特點(diǎn)的薄膜太陽(yáng)能芯片，已廣泛應(yīng)用于建筑建材、交通運(yùn)輸、航空航天、國(guó)防軍工、民用消費(fèi)等若干可深度融合的領(lǐng)域，漢能薄膜已陸續(xù)推出太陽(yáng)能發(fā)電漢瓦、漢墻、漢路、漢紙、漢包、漢傘等創(chuàng)新應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案。

    此外，漢能也在積極布局高科技智能制造。此前，漢能牽手NASA，為60顆衛(wèi)星提供太陽(yáng)能電池。4月12日，上海漢能移動(dòng)能源智能制造產(chǎn)業(yè)基地落戶(hù)臨港。