神馬電力背靠國家電網(wǎng)欲上市 “夫妻檔”巧設(shè)“代持局”享福8年

    即將于5月30日上會的江蘇神馬電力股份有限公司（下稱“神馬電力”），因為坐擁國家電網(wǎng)、中國西電（601179.SH）、中國電力控股有限公司等知名大客戶而備受市場關(guān)注。

    不過，這家中國最大的復合絕緣子生產(chǎn)企業(yè)，由“夫妻檔”馬斌、陳小琴夫婦100%持股，股權(quán)高度集中，即使發(fā)行上市后，其合計持股比例仍高達90%。

    此外，招股書顯示，神馬電子在2015年至2018年6月的報告期內(nèi)，經(jīng)歷了6次增資、4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1次股份變動，還享受了8年的福利企業(yè)資格。

    “夫妻檔”高度控盤

    神馬電力成立于1996年，主要從事電力系統(tǒng)變電站復合外絕緣、輸配電線路復合外絕緣和橡膠密封件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

    官網(wǎng)顯示，擁有23年歷史的神馬電力，是國際大電網(wǎng)委員會（Cigre）會員單位、電子電氣工程師協(xié)會（IEEE）會員單位和中國電機工程學會（CSEE）會員單位，先后參與或主導制定電網(wǎng)公司、行業(yè)、國家及國際標準共計20項。

    梳理神馬電力的IPO歷程，早在2017年12月29日，公司在證監(jiān)會披露招股說明書，宣布沖刺A股。到了2018年11月，其又更新了招股書。

    招股書披露，2015年至2018年6月，神馬電力的營收分別為4.11億元、5.61億元、6.8億元、3.66億元，凈利潤分別為0.65億元、1.2億元、1.24億元、0.64億元，保持逐年增長的態(tài)勢。

    其中，2016年-2018年1-6月，國家電網(wǎng)公司都是神馬電力的第一大客戶，對其收入貢獻為1.53億元、1.4億元和1.13億元，占比分別高達27.38%、20.66%和31.08%。

    此外，中國電力控股有限公司、中國西電、ABB集團、GE集團、Siemens集團，均為報告期內(nèi)神馬電力的前五大客戶。

    不過，這樣一家擁有諸多知名大客戶的公司，是一家典型的“夫妻檔”企業(yè)，由兩位實控人高度控盤。

    此次發(fā)行前，神馬電力的總股本為36000萬股，兩大股東分別為上海神馬電力控股有限公司（“神馬控股”）和實控人陳小琴，分別持股27000萬股（占比75%）和9000萬股（占比25%）。

    神馬控股是陳小琴丈夫馬斌的一人獨資公司，馬斌、陳小琴夫婦也是公司的實控人。

    按照不超過4004萬股的發(fā)行數(shù)量（占其發(fā)行后總股本不超過10.01%），如果神馬電力IPO順利過會，馬斌、陳小琴夫婦二人持股比仍高達90%。

    在招股書中，神馬電力也提示了關(guān)于“股權(quán)集中以及實際控制人控制風險”，5月27日，上海一位關(guān)注公司治理的律師向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，“公司股權(quán)高度集中，對公司的穩(wěn)定性來說是好事，不過，也要警惕大股東挪用資金等侵害上市公司及中小股東利益的情況。”

    與此同時，對比2017年12月預披露和2018年11月的預披露更新的招股書，神馬電力IPO擬募資的金額縮水了5.59億元，比例高達七成左右。

    此前，神馬電力在2017年12月預披露時，擬募資總額8.05億元，投向“變電站復合絕緣子智能工廠”“國家能源電力絕緣復合材料重點實驗室”兩個建設(shè)項目（擬分別投入6.11億元、1.94億元）。

    一年過后，盡管其募資項目沒有變化，但是募資總額下調(diào)為2.46億，對應(yīng)的“變電站復合絕緣子智能工廠”“國家能源電力絕緣復合材料重點實驗室”兩大項目擬使用募資分別下調(diào)為1.87億元、0.59億元。

    神馬電力預計，上述兩個項目投資總額11.01億元，調(diào)整后的擬募資額僅占投資總額的22.35%，根據(jù)規(guī)劃，這意味著神馬電力需要在2.5年內(nèi)自籌8.55億元，填補這些項目的資金需求。

    不過，神馬電力在招股書中展望，“如果募集資金項目全部建成投產(chǎn)，年預計增加營收8.53億元，增加利潤總額1.59億元，公司的效益將有較大幅度的提高。”

    免費的8年福利企業(yè)資格？

    在神馬電力2015年以來進行的6次增資、4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1次股份變動中，神馬工會代持股權(quán)的情況凸顯出來。

    根據(jù)《江蘇省社會福利企業(yè)變更登記表》，早在1999年9月13日，江蘇省社會福利生產(chǎn)辦公室同意將如皋市化工化纖總廠的福利企業(yè)資格變更至神馬有限名下，神馬有限自此被認定為社會福利企業(yè)。

    隨后，2004年3月，神馬電力增加注冊資本950萬元，其中，神馬工會增資510萬元，馬斌增資440萬元。增資完成后，神馬工會持股51%，馬斌持股49%。此后的2004年6月、神馬工會增資153萬元，到了2006年3月，馬斌將其所持神馬電力44%股權(quán)（對應(yīng)572萬元）轉(zhuǎn)讓給神馬工會。

    直到2007年12月，神馬工會將其所持神馬電力95%分別轉(zhuǎn)讓給馬斌（70%股權(quán)）、陳小琴（25%股權(quán)），至此，神馬工會完成清倉退出。

    也就是說，在1999年9月-2007年12月，神馬電力因為工會代為持股，免費享受了8年的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠等待遇。

    那么，由于工會代持而獲得的福利企業(yè)優(yōu)惠政策，是否合法合規(guī)呢？

    5月27日，21世紀經(jīng)濟報道記者就此致電神馬電力證券事務(wù)部，并發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，未得到回復。

    對于該問題，神馬電力的保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師則在招股書中認為，“神馬有限所享受的稅收優(yōu)惠已兌現(xiàn)，適用國發(fā)[2015]25號《國務(wù)院關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項的通知》”，“對已兌現(xiàn)的部分，不溯及既往”。

    此外，神馬電力還引用了兩份政府相關(guān)部門對神馬工會代持股權(quán)事項的確認函，以此證明其產(chǎn)權(quán)歸屬清晰。

    2011年1月11日，如皋市政府出具《市政府關(guān)于對江蘇神馬電力股份有限公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)確認的批復》（皋政復[2011]3號），確認神馬有限因享受福利企業(yè)政策扶持形成的資產(chǎn)歸神馬有限所有，可視自身發(fā)展需要自由支配。

    兩個月后，2011年3月21日，江蘇省政府辦公廳出具了一份《省政府辦公廳關(guān)于確認江蘇神馬電力股份有限公司產(chǎn)權(quán)界定合規(guī)性的函》（蘇政辦函[2011]34號），同樣確認2004年3月至2007年12月期間工會代持期間，神馬有限因享受福利企業(yè)優(yōu)惠政策而形成的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)所有；發(fā)行人產(chǎn)權(quán)歸屬清晰，不存在法律糾紛。