A股首例！律師撰寫招股書IPO項目獲受理

    根據科創(chuàng)板首發(fā)（IPO）審核進展顯示，沈陽富創(chuàng)精密設備股份有限公司的IPO申報材料近日獲得受理。值得注意的是，該案例打破行業(yè)常態(tài)，招股書由律師事務所主筆，成為IPO市場上首單。

    早在9年前證監(jiān)會已提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。相關話題的討論在今年上半年再度出現(xiàn)，如今終于有案例落地。

    有律師表示，這既是挑戰(zhàn)也是機會，一方面律所收費有望增加，另一方面對律師的綜合能力要求進一步提高，除了熟悉法律以外，還要懂相關產業(yè)以及財務。此外，律師主筆撰寫招股書后，律師事務所與保薦機構如何劃分責任邊界，也受到廣泛關注。

    律師主筆招股書

    上周五，沈陽富創(chuàng)精密設備股份有限公司科創(chuàng)板IPO項目獲得上交所受理，這單項目備受市場矚目，主要因為它是中國證券業(yè)史上首單由律師撰寫招股書的IPO項目。

    根據公開資料顯示，富創(chuàng)精密的保薦機構為中信證券，中介機構有立信會計師事務所、北京市中倫律師事務所等。招股說明書撰寫及驗證筆錄的編制律師共有5位，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。此舉改變了招股書由保薦機構主筆的常態(tài)。

    為應對首單，中倫律師事務所派出強大團隊陣容。北京市中倫律師事務所官網顯示，撰寫招股書的律師團隊中，唐周俊及顧平寬均為權益合伙人，慕景麗為非權益合伙人。其中，唐周俊今年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員。

    今年上半年，有關“由律師撰寫招股說明書可行性”的話題在業(yè)內已有討論，隨后有監(jiān)管部門向業(yè)內征求意見。10月29日證監(jiān)會發(fā)布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），其中明確了“律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書信息的規(guī)范性”，這引起市場廣泛關注。

    該征求意見稿已在11月下旬結束反饋意見，截至12月10日正式文件尚未落地。

    上述首單案例出現(xiàn)后，預計未來會有更多律所參與IPO項目招股說明書的撰寫。不過，律師是否已做好準備？對此，北京一家大型律師事務所合伙人向證券時報記者表示，律師想把招股書寫好不是易事，“不僅需要法律專業(yè)素養(yǎng)，還需要財務知識，以及了解發(fā)行人所屬的行業(yè)。”這對律師而言，既是挑戰(zhàn)也是機會。

    深圳一名從事IPO相關業(yè)務的律師也有相似觀點。他表示，未來招股書由律所撰寫將逐漸成為主流，但律師一定要深入了解發(fā)行人和行業(yè)，還要有協(xié)同其他中介機構的能力。

    律所收費有望提高

    律所參與撰寫招股書后有望增加收入，多位律師認為，以后可以提高收費了，以港股市場為例，執(zhí)筆招股說明書的律師事務所收費一般高于保薦費用。

    從目前A股IPO項目收取的法律費用來看，據Wind統(tǒng)計，今年新上市企業(yè)法律費用平均為493萬元，其中有19家IPO項目的法律費用超過千萬。截至目前，利元亨首發(fā)上市法律費用最高，達到1773.58萬元，律師事務所為北京國楓律所；福萊蒽特緊跟其后，IPO法律費用為1702.83萬元，律所為國浩律師事務所。

    中國電信和諾泰生物的IPO法律費用均為1500萬元以上，律所分別為北京市海問律師事務所和國浩律師事務所。

    有21家IPO項目法律費用低于100萬，比如吉岡精密、同心傳動、廣咨國際的法律費用都在50萬以下。數(shù)據顯示，這當中高達67%項目為北交所IPO項目。

    隨著越來越多律所參與撰寫招股書，法律費用將會再上一個臺階。

    在目前IPO市場，律所的頭部效應較為明顯。根據證券時報記者對儲備項目的統(tǒng)計，北京市中倫律師事務所的儲備項目最多，滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板合計有85家，其中創(chuàng)業(yè)板占比超過一半。上海市錦天城律師事務所排名第二，儲備項目共有74家。北京德恒律師事務所共有51家，排名第三。北京市金杜律師事務所和北京國楓律師事務所分別以40家、39家排名第四和第五。

    而排在20名開外的律師事務所，IPO儲備項目僅有10家以下。

    責任邊界如何劃分？

    參與撰寫招股書后，提高法律收費只是一方面。有業(yè)內人士談到，律所承擔的風險也在增加。多位律師向記者提出疑問，律所承擔招股書撰寫工作后，未來保薦機構與律所的責任應該如何進一步厘清？

    華南一位大型律所律師向證券時報記者表示，律所參與撰寫招股書后風險顯然在加大，“如果招股書出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，應該誰來承擔責任？中介機構責任比例怎么劃分？”以律所的能力來看，恐怕賠不起。

    前述《征求意見稿》提出，對于招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業(yè)意見的內容，其他證券中介機構在履行審慎核查和必要調查、復核工作基礎上，可以合理信賴；符合合理信賴條件的，信賴方可以依法免責。

    錦天城律師事務所高級合伙人鄭敏、合伙人肖浩近期撰文稱，上述征求意見稿相關條款明確了中介機構參與招股說明書寫作的免責事由，也即若律師事務所在招股說明書的寫作過程中對其他中介機構出具的專業(yè)內容已形成合理信賴，則對其中的虛假陳述內容可免責。

    在該團隊看來，退一步講，即便律師事務所對其他中介機構出具的內容未能達到合理信賴的程度，根據風險和收益相平衡的原則，在現(xiàn)行收費標準下，律師事務所承擔的責任也應低于保薦機構在同等情況下的責任。