胸懷使命 勇于擔(dān)當(dāng) 爭做公司治理守正創(chuàng)新的先行者

    ——中信銀行董事會秘書 張青

    中信銀行是改革開放后率先獲批成立的股份制商業(yè)銀行，2022年恰逢我行成立35周年和上市15周年，回望過去，我行始終牢記國有金融企業(yè)職責(zé)使命，凝心聚力、勇于創(chuàng)新，在砥礪前行中發(fā)展壯大。近年來，面對世紀(jì)疫情和百年變局交織、我國進入新發(fā)展階段、銀行業(yè)發(fā)展革故鼎新的新形勢，我行在銀行業(yè)和證券市場監(jiān)管機構(gòu)指導(dǎo)下，積極探索公司治理特色實踐，助力銀行高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

    自2019年7月?lián)沃行陪y行董事會秘書以來，在監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)和銀行黨委、董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，我忠實勤勉審慎履職，嚴(yán)守合規(guī)底線、積極主動作為，在規(guī)范“三會一層”運作、提高信息披露質(zhì)量、提升公司資本市場形象、維護和穩(wěn)定公司市值等方面取得積極成效。作為一名A+H兩地上市公司董秘，我在多年實踐中形成了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮弦?guī)理念和務(wù)實的工作作風(fēng)，緊緊把握自身角色定位，積極探索公司治理特色實踐，為推動中信銀行高質(zhì)量發(fā)展努力工作。

    一、做好合規(guī)管理“監(jiān)督員”，促進公司治理規(guī)范運作，積極提升治理效能

    近年來，中信銀行以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，按照習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)“兩個一以貫之”的重要要求，牢牢把握黨委在公司治理中的法定地位，正確處理加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理的關(guān)系，構(gòu)建了良好的公司治理運行機制，公司治理效能不斷提升。

    一是堅持探索中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。中信銀行傳承中信國企與生俱來的“紅色基因”，始終牢記國有金融企業(yè)職責(zé)使命，將黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿于銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)管各環(huán)節(jié)。中信銀行董事長朱鶴新同志強調(diào)，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理相統(tǒng)一，納入是前提、嵌入是關(guān)鍵、融入是目的。我堅決貫徹落實黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理有關(guān)要求，指導(dǎo)董事會辦公室和監(jiān)事會辦公室抓深抓實抓細各方面工作。在“納入”方面，最重要的工作是黨建入章，中信銀行繼2018年在全國性股份制商業(yè)銀行中率先完成黨建入章之后，2021年將“堅持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)”有關(guān)內(nèi)容寫入公司章程，再次走在銀行同業(yè)前列；在“嵌入”方面，關(guān)鍵是回答好黨委在重大經(jīng)營事項中“前置什么、怎么前置”問題，近年來中信銀行不斷健全完善黨委會工作規(guī)則，規(guī)范黨委前置研究討論要求和程序，更好地發(fā)揮了黨委把方向、管大局、促落實的重要作用；在“融入”方面，堅持“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制要求是關(guān)鍵之舉，我行黨委書記、黨委副書記和1名黨委委員兼任執(zhí)行董事，高級管理層現(xiàn)有11名成員中有8人為總行黨委委員。實踐中，黨委既支持董事會依法獨立決策和監(jiān)事會依法獨立監(jiān)督，又依靠黨員董事、監(jiān)事參與重大問題的決策，使黨委意見主張融入董事會戰(zhàn)略決策體系和監(jiān)事會日常監(jiān)督工作。通過“納入”“嵌入”和“融入”，中信銀行多措并舉確保黨委發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化，構(gòu)建了“黨委全面領(lǐng)導(dǎo)、董事會戰(zhàn)略決策、監(jiān)事會依法監(jiān)督、管理層執(zhí)行落實”的良好公司治理運行機制。

    二是健全完善依法合規(guī)的制度體系。中信銀行作為一家A+H兩地上市的商業(yè)銀行，須遵循的境內(nèi)外法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定種類繁多、條文復(fù)雜、專業(yè)性強。為此，我指導(dǎo)中信銀行董事會辦公室、監(jiān)事會辦公室定期跟蹤政策法規(guī)及監(jiān)管制度變化，及時學(xué)習(xí)監(jiān)管要求并做好外規(guī)內(nèi)化工作。近年來，中信銀行出臺了一批具有可操作性的公司治理制度，主要涉及董監(jiān)高職業(yè)道德準(zhǔn)則、董監(jiān)高履職評價、關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露規(guī)范、內(nèi)幕信息管理、股東股權(quán)管理、并表管理等方面，從制度上保證銀行公司治理相關(guān)主體各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運作、相互制衡，為公司治理合規(guī)開展打下比較扎實的基礎(chǔ)。2021年，經(jīng)董事會審議通過的制度達15項，涉及“三會一層”治理主體議事規(guī)則和工作流程、內(nèi)幕信息管理、內(nèi)部控制、負債質(zhì)量管理、互聯(lián)網(wǎng)貸款、消費者權(quán)益保護等各個方面。在推動內(nèi)部建章立制的同時，我積極組織董監(jiān)高參加履職培訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及規(guī)范性文件，2021年參加人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會及上市公司自律組織、交易所等開展的各類培訓(xùn)共約40余人次。同年，我還牽頭組織編制了董事和監(jiān)事法定職責(zé)摘要和履職手冊，為董監(jiān)事合規(guī)履職提供保障。

    三是摸索形成一套規(guī)范高效的運作流程。董秘的重要職責(zé)之一是為公司治理主體日常規(guī)范運行做好服務(wù)。為此，2021年，我牽頭推動制定了董事會、監(jiān)事會議題管理辦法，進一步加強上會議題的全流程管理。會前通過及時征集會議議題并對議案材料進行嚴(yán)格把關(guān)，確保上會事項“應(yīng)上盡上”，2021年我行共召開16次董事會會議，聽取51項匯報，審議議案數(shù)量多達101項，董事會下設(shè)各專門委員會共召開44次會議，對相關(guān)董事會議案進行了嚴(yán)格預(yù)審；召開14次監(jiān)事會會議，聽取54項匯報，審議29項議案。會后通過認(rèn)真整理董事和監(jiān)事所提意見建議并進行滾動督辦，確保董事會、監(jiān)事會議事成果切實轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。所謂“兵無常勢，水無常形”，我在日常工作中注意用發(fā)展的眼光看待問題、解決問題，在落實監(jiān)管政策、確保治理合規(guī)的基礎(chǔ)上，努力做到活學(xué)活用、常用常新，積極探索有效提升公司治理體系運作效能的創(chuàng)新舉措。比如，中信銀行董事會堅持“三個充分”原則，即所有董事和列席監(jiān)事均可充分發(fā)表意見，充分發(fā)揮獨董和監(jiān)事以及審計和法律顧問的監(jiān)督作用，充分發(fā)揮董事會專門委員會的重要作用；又如，研究優(yōu)化子公司管理模式，制定改革行動方案，建立了總行對附屬機構(gòu)年度公司治理評估機制，積極推動全資和控股子公司建立獨董制度，使得銀行集團整體公司治理質(zhì)效得到明顯提升。這些都充分體現(xiàn)了中信銀行堅決落實中央政策和監(jiān)管要求的政治立場和公司治理積極進取作為的務(wù)實態(tài)度。2021年，中信銀行首次獲得香港上市公司商會頒發(fā)的年度公司管治卓越獎，同年還入選中國上市公司協(xié)會評選的上市公司董事會辦公室優(yōu)秀實踐案例。

    二、做好溝通宣傳“聯(lián)絡(luò)員”，搭建平臺、主動溝通，發(fā)揮各方關(guān)系的橋梁紐帶作用

    董秘介于監(jiān)管機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、管理層、投資者、媒體公眾等一系列關(guān)系之中，工作千頭萬緒，需要內(nèi)外兼顧，對內(nèi)要服務(wù)董監(jiān)高，協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)板塊、職能條線，整合各類信息、數(shù)據(jù)、資源；對外要積極做好與監(jiān)管機構(gòu)、資本市場投資者的溝通。一定程度上而言，董秘是連接各治理主體等利益相關(guān)者之間的橋梁紐帶。日常工作中，我注意加強與各方溝通，搭建交流互動平臺，全力提升中信銀行的市場影響力。

    一是做好內(nèi)部高管與外部董事的“聯(lián)絡(luò)人”。作為一家治理結(jié)構(gòu)健全、董事會構(gòu)成多元化的上市公司，中信銀行董事會大部分成員均為外部董事（11名董事中，4名為非執(zhí)行董事、4名為獨立董事，合計占比超70%）。外部董事的職業(yè)經(jīng)驗和履歷背景多樣化，有利于從不同專業(yè)角度為銀行戰(zhàn)略發(fā)展出謀劃策，促進董事會更好地發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用。為更好地促進內(nèi)外部交流，我積極協(xié)助外部董事了解我行發(fā)展規(guī)劃以及管理層提出相關(guān)議案和匯報事項的確切意圖，同時協(xié)助管理層推動落實各位董事的工作意見和建議。為拓寬董事履職渠道，我行定期向董事報送參閱件，內(nèi)容涉及全面和專項審計報告、行辦會會議紀(jì)要、月度經(jīng)營數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)方情況報告、重要監(jiān)管規(guī)定通報等；同時，每年還結(jié)合董事履職重點及關(guān)注事項，如支持實體經(jīng)濟、戰(zhàn)略執(zhí)行、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)、消費者權(quán)益保護等主題，組織外部董事開展調(diào)研，掌握我行經(jīng)營管理第一手情況，進一步提升履職水平。

    二是做好內(nèi)部管理與外部監(jiān)管的“溝通橋”。董秘是保證上市公司合法合規(guī)運作的監(jiān)管員。作為董秘，我在日常工作中主動加強與外部監(jiān)管機構(gòu)的溝通，增進其對中信銀行公司治理工作的了解和認(rèn)可。我認(rèn)真參加銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、交易所以及協(xié)會等自律性組織開展的各類會議、培訓(xùn)、調(diào)研等活動，同時加強主動學(xué)習(xí)，及時了解監(jiān)管最新要求，加深對監(jiān)管意見的理解，并向內(nèi)準(zhǔn)確傳達給董監(jiān)高和相關(guān)職能部門，推動做好外規(guī)內(nèi)化等工作。為此，我創(chuàng)新推動建立了董事會、監(jiān)事會定期聽取中央和監(jiān)管部門有關(guān)公司治理政策最新要求的匯報機制，我本人親自匯報，確保董事、監(jiān)事及時了解中央大政方針和監(jiān)管政策要求，進一步提升履職能力。對于我行董事調(diào)整、并表管理、股權(quán)投資等事宜，我均提前主動向監(jiān)管機構(gòu)匯報溝通，爭取監(jiān)管機構(gòu)的理解和支持。

    三是做好內(nèi)部經(jīng)營與外部宣傳的“發(fā)聲口”。信息披露和投關(guān)交流是提升上市公司透明度的重要窗口。一方面，中信銀行高度重視信息披露工作，我?guī)ьI(lǐng)投關(guān)團隊根據(jù)資本市場關(guān)注熱點，不斷完善定期報告披露框架和內(nèi)容，主動披露業(yè)績快報、董監(jiān)高股票增持計劃等臨時公告，加強信息披露工作的有效性。2021年，我行發(fā)布公告文件數(shù)量多達361份，未發(fā)生更正事宜，也未因信息披露違反真實準(zhǔn)確等原則被監(jiān)管問詢。截至目前，我行已連續(xù)六年獲上海證券交易所信息披露A類評價，有效提升我行資本市場形象。另一方面，我行以“傳遞監(jiān)管要求、反映公司情況、滿足市場需求”為原則，在符合強制性信息披露合規(guī)性要求的基礎(chǔ)上，主動做好自愿性信息披露和投資者宣導(dǎo)工作，進一步增強投資者信心。比如，2022年我行通過網(wǎng)絡(luò)視頻直播方式召開年度、半年度業(yè)績發(fā)布會，累計觀看人數(shù)分別超1.3萬人、2.1萬人；又如，適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)、新媒體等新時代發(fā)展形勢，我行借助互聯(lián)網(wǎng)流量優(yōu)勢，舉辦中信銀行“上市15周年”系列活動，通過“線上話題討論+線下圓桌會”相結(jié)合方式，開展投資者交流活動，拓寬與中小投資者交流渠道；再如，我行建立專家?guī)?，通過授課、培訓(xùn)會等多種形式，聽取資本市場專家對本行經(jīng)營管理的意見建議。通過這些交流活動，我行主動傾聽投資者意見建議，讓董事和高管聽到資本市場的聲音。我本人每日也及時了解市場狀況，做好開機“三登錄、三關(guān)注”，即登錄交易所網(wǎng)站查看本行及其他主要同業(yè)公告，關(guān)注行業(yè)和市場動態(tài)；登錄投研咨詢平臺以及主流媒體網(wǎng)站，關(guān)注行業(yè)分析師和資本市場關(guān)于本行的最新分析報告和新聞報道；登錄上證e互動，關(guān)注投資者問題并及時做出回復(fù)。在銀行業(yè)整體面臨復(fù)雜嚴(yán)峻的市場形勢下，我?guī)ьI(lǐng)投關(guān)團隊深入研究投資者關(guān)切問題，研提穩(wěn)定股價、提升市值工作方案，多措并舉提升銀行市值表現(xiàn)。

    三、做好維護股東利益的“服務(wù)員”，積極履行社會責(zé)任，加強中小投資者權(quán)益保護

    保護投資者權(quán)益是上市公司的法定義務(wù)。保護好投資者特別是中小投資者的利益，有利于上市公司價值的提升和長期可持續(xù)發(fā)展。隨著近年來可持續(xù)發(fā)展和社會責(zé)任逐漸成為國際共識，環(huán)境、社會及管治管理（ESG）投資理念不斷深入發(fā)展，統(tǒng)籌系統(tǒng)推動ESG相關(guān)工作成為當(dāng)務(wù)之急。

    一是公平對待所有股東，積極維護中小股東合法權(quán)益。董事會秘書負責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，不但要對所有投資者負責(zé)，更要加強對中小投資者利益的保護。2021年，中信銀行從落實國家關(guān)于加強資本市場建設(shè)發(fā)展、加強中小投資者合法權(quán)益保護、進一步擴大金融業(yè)對外開放大局出發(fā)，制定了董監(jiān)事選舉累積投票制實施細則，并在當(dāng)年6月股東大會選舉董事會、監(jiān)事會換屆人選時首次采用累積投票制，走在上市銀行同業(yè)前列。近年來，我行還持續(xù)加強主要股東股權(quán)管理，通過主要股東出具股東承諾函、建立對主要股東承諾管理和評估機制等形式，推動大股東落實監(jiān)管要求、履行股東義務(wù)；每年組織全行開展股權(quán)自查和關(guān)聯(lián)交易審計，定期向主要股東征詢股權(quán)質(zhì)押情況，確保股東股權(quán)質(zhì)押情況有效監(jiān)測、合規(guī)開展；按照穿透原則及時將主要股東及其相關(guān)方納入關(guān)聯(lián)方管理，合理控制主要股東關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，切實防范利益輸送風(fēng)險。

    二是努力提升投資者回報水平，以實際行動提振市場信心。中信銀行一直努力回報廣大股東，分紅比例及股息回報率總體保持在上市銀行較高水平，近三年分紅比例逐年提高，分別為25%、27%、28%。行勝于言，我們深知，要讓資本市場對銀行發(fā)展增強信心，首先莫過于管理層自身展現(xiàn)信心和決心。2020年，中信銀行實施中高級管理人員自愿持股計劃，共332人累計買入金額超2億元，向市場傳遞管理層看好中信銀行長期投資價值的信號。中信銀行用實際行動和良好業(yè)績表現(xiàn)得到股東的認(rèn)可和支持，年初以來，中信銀行A股、H股股價漲幅均持續(xù)跑贏銀行業(yè)指數(shù)，在國有大行和股份制銀行中位居前列。2022年上半年，中信銀行推動實施配股發(fā)行計劃，得到廣大股東特別是中小股東的積極支持，股東大會配股議案的表決通過率達到99.5%以上，A股中小股東的表決通過率高達99.7%以上。

    三是自覺履行社會責(zé)任，全面加強ESG工作。中信銀行心懷“國之大者”，認(rèn)真貫徹落實國家經(jīng)濟金融工作部署，不斷深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加強信貸資產(chǎn)精準(zhǔn)投放管理，持續(xù)加大對實體經(jīng)濟，包括制造業(yè)以及受疫情影響較大的中小企業(yè)和民營企業(yè)等支持力度。2020年，面臨突發(fā)新冠疫情，董事會第一時間決定捐贈5000萬元支持疫情防控，中信銀行成為全國首家通過中華慈善總會向疫情防控阻擊戰(zhàn)捐款的金融機構(gòu)。董事會積極指導(dǎo)銀行發(fā)揮金融綜合優(yōu)勢，全力支持涉疫抗疫貸款需求，支持企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)。中信銀行積極把握綠色發(fā)展趨勢，創(chuàng)新綠色金融產(chǎn)品和服務(wù)，2021年末綠色信貸余額突破2000億元，較上年末增長140.75%，貸款增速超過各項貸款增速。中信銀行憑借近年來在ESG工作領(lǐng)域內(nèi)的持續(xù)發(fā)力和優(yōu)異表現(xiàn)，取得了一系列亮眼成績，2021年我行每股社會貢獻值5.64元，增幅7.43%，在英國《銀行家》雜志“全球銀行品牌500強排行榜”中排名第16位，被中國年度最佳雇主組委會評為“最佳雇主全國100強”，獲評《投資時報》“ESG綠色公司之星”，2022年9月入選中國上市公司協(xié)會“上市公司ESG優(yōu)秀實踐案例”。今年以來，中信銀行從推動ESG相關(guān)工作考慮，主動將董事會戰(zhàn)略委員會更名為董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會，增加ESG工作相關(guān)職責(zé)，進一步優(yōu)化ESG管理體制機制，更好地促進銀行高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

    韶華如過客，歲月不蹉跎。我們無法改變?nèi)松拈L度，但可以增加人生的厚度。董秘，正是一份可以增加人生厚度的職業(yè)。當(dāng)前，中信銀行正處于“發(fā)展修復(fù)期、能力構(gòu)建期、爭先進位期”的三期交匯階段，面對當(dāng)前復(fù)雜外部形勢，我行將切實把思想和行動統(tǒng)一到黨的二十大精神上來，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，持續(xù)履行好國有金融企業(yè)使命擔(dān)當(dāng)，堅定不移全力支持實體經(jīng)濟。作為中信銀行的董秘，我將繼續(xù)傳承發(fā)揚好中信精神，在監(jiān)管機構(gòu)指導(dǎo)下，扎扎實實履職盡責(zé)，在助力我行高質(zhì)量發(fā)展之路中作出更大貢獻。

（編輯 田冬）