科創(chuàng)板再融資審核 重點關(guān)注信披和風(fēng)險揭示是否充分

    本報記者 張歆

    7月3日晚，上交所集中發(fā)布科創(chuàng)板再融資相關(guān)規(guī)則，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行承銷實施細則》（以下簡稱《承銷細則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）3項。

    上交所相關(guān)負責(zé)人在回答記者提問時表示，本次集中發(fā)布的科創(chuàng)板再融資相關(guān)規(guī)則，是依據(jù)證監(jiān)會發(fā)布實施的《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《科創(chuàng)板再融資辦法》）等上位規(guī)則制定的，主要規(guī)定了科創(chuàng)板再融資的審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序和發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)要求。與中國證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板再融資辦法》《科創(chuàng)板上市公司公開發(fā)行證券信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)章和規(guī)范性文件一起，構(gòu)成了科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行的完整規(guī)則體系。

    此外，為進一步暢通科創(chuàng)板上市公司融資渠道、發(fā)揮再融資簡易程序的制度功能，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，上交所此次同步發(fā)布了《關(guān)于做好2020年科創(chuàng)板上市公司適用再融資簡易程序相關(guān)工作的通知》（以下簡稱《通知》），調(diào)整了科創(chuàng)板上市公司再融資簡易程序2020年的適用要求。

    相較于2019年11月披露的征求意見稿，此次發(fā)布的《審核規(guī)則》主要有四方面重要調(diào)整：一是將可轉(zhuǎn)債作為科創(chuàng)板上市公司申請證券發(fā)行并上市的新品種，包括向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債和向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債；二是根據(jù)《證券法》和《科創(chuàng)板再融資辦法》調(diào)整證券發(fā)行的相關(guān)表述，將“公開發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，將“非公開發(fā)行”調(diào)整為“向特定對象發(fā)行”；三是簡化申請文件的披露要求；四是完善向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的要求。

    《承銷細則》主要有五方面重要調(diào)整：一是新增發(fā)行可轉(zhuǎn)債的業(yè)務(wù)安排；二是調(diào)整向不特定對象募集股份定價安排，并規(guī)定了發(fā)行方式、申購流程和信息披露要求等；三是完善向特定對象發(fā)行股票的流程要求；四是明確向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的業(yè)務(wù)流程；五是完善證券發(fā)行中的發(fā)行方案報送和會后重大事項報告等機制，同時明確發(fā)行證券購買資產(chǎn)的配套融資參照適用《承銷細則》等。

    同時，為了進一步明確市場預(yù)期，便于市場主體更好地理解把握相關(guān)監(jiān)管要求，上交所聚焦科創(chuàng)板再融資的發(fā)行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審核問答》，主要包括再融資的融資規(guī)模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易以及重大違法行為的理解與把握、相關(guān)審核程序性要求等10個問答。對于再融資發(fā)行審核中涉及的一般性、共性問題，上交所參照適用證監(jiān)會發(fā)布的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》。

    對于科創(chuàng)板上市公司再融資審核，如何體現(xiàn)“以信息披露為核心”注冊制理念的問題，上交所有關(guān)負責(zé)人表示，科創(chuàng)板上市公司再融資審核，將秉承科創(chuàng)板IPO審核理念，嚴格貫徹落實以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制理念，督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。目前，證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板再融資辦法》已進一步精簡優(yōu)化發(fā)行條件，科創(chuàng)板再融資主要關(guān)注上市公司的規(guī)范運行，不再將盈利要求作為發(fā)行條件。上交所科創(chuàng)板再融資審核，除關(guān)注上市公司是否符合發(fā)行條件之外，將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息，是否充分揭示了公司經(jīng)營面臨的風(fēng)險因素。

    與IPO審核相比，科創(chuàng)板上市公司申請再融資的審核程序基本類同。同時，為了進一步提高審核效率、縮短審核時限，科創(chuàng)板上市公司再融資審核區(qū)分向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券，采取差異化的審核程序。向不特定對象發(fā)行證券的，上交所審核機構(gòu)提出初步審核意見后將提交上市委審議；向特定對象發(fā)行證券的，則無需提交上市委審議。

    關(guān)于審核時限，與科創(chuàng)板IPO審核相比，科創(chuàng)板上市公司再融資的審核周期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內(nèi)（不包括上市公司的回復(fù)時間）出具審核意見；首輪審核問詢發(fā)出的時間為自受理之日起15個工作日內(nèi)。同時，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。

    此外，本次科創(chuàng)板再融資制度中設(shè)計了向特定對象發(fā)行股票適用的簡易程序，對于運營規(guī)范的科創(chuàng)板上市公司，年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票。上交所受理簡易程序的申請后，對于保薦人發(fā)表明確肯定核查意見的，將不再進行審核問詢，自受理之日起3個工作日內(nèi)出具審核意見并報證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會將自收到交易所審核意見后3個工作日內(nèi)作出予以注冊或不予注冊的決定。

    值得注意的是，考慮到目前科創(chuàng)板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開，為充分發(fā)揮簡易程序的融資功能，本次發(fā)布的《通知》調(diào)整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權(quán)董事會決定申請簡易程序。