科創(chuàng)板兩張“自查表”大有深意 督促發(fā)行人做到四個“不”

    馬思思

    從2019年6月13日科創(chuàng)板正式開板至今，近兩年的注冊制改革試點實踐已初見成效?？苿?chuàng)板市場總體運行平穩(wěn)。但是從審核情況看，不管是發(fā)行人信息披露責任的意識和能力，還是中介機構(gòu)的核查把關(guān)意識和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，都與以信息披露為核心的注冊制的內(nèi)在要求存在一定距離。

    據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，2020年12月1日-2021年2月3日，共有25家科創(chuàng)板IPO企業(yè)終止審核。而2020年1月份至2020年11月份，科創(chuàng)板IPO企業(yè)終止審核的數(shù)量也才26家。近2個月科創(chuàng)板IPO企業(yè)終止數(shù)量已接近之前11個月的終止數(shù)量。同時發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板招股說明書準則和審核問答等規(guī)則均已公布的情況下，發(fā)行人信息披露不到位、中介機構(gòu)盡調(diào)和核查把關(guān)不到位的情況仍具有一定普遍性。

    對此，上交所特制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）?！蹲圆楸怼啡媸崂砹丝苿?chuàng)板股票發(fā)行上市信息披露和核查把關(guān)中的常見共性問題和薄弱環(huán)節(jié)，確定了77個關(guān)鍵性問題，其核心目的就是要進一步壓嚴壓實包括發(fā)行人切實擔負起對信息披露的第一主體責任和中介機構(gòu)肩負起“看門人”把關(guān)責任，確保“兩個責任”能夠真正落地。

    可以看出，《自查表》特色鮮明，針對性強，實用性強，緊密有效的結(jié)合科創(chuàng)板審核問詢實踐中出現(xiàn)的問題，提醒廣大發(fā)行人不要心存僥幸、不要帶病闖關(guān)、不要渾水摸魚、不要合伙造假。此外，《自查表》形式簡潔明確，將各項常規(guī)性、基礎(chǔ)性問題都明確示范化，便于理解和操作。這樣便于審核部門可以集中精力于申報企業(yè)的個性問題，更好地提高審核質(zhì)量。

    科創(chuàng)板《自查表》是監(jiān)管

    精細化的重要創(chuàng)新手段

    《自查表》不僅著眼于進一步壓嚴壓實“兩個責任”，而且進一步強調(diào)提升審核效能，把好上市公司入口質(zhì)量關(guān)，同時還要求進一步提升上市審核透明度和友好度。《自查表》發(fā)布意義在于：

    一是有利于推動“建制度、不干預(yù)、零容忍”工作方針的貫徹和落實，尤其是體現(xiàn)了對各類違法違規(guī)行為的“零容忍”；二是有利于推進資本市場市場化、法治化、國際化的進程；三是《自查表》是全面注冊制改革的新形勢下嚴把好質(zhì)量關(guān)的又一重要舉措，體現(xiàn)了科創(chuàng)板相關(guān)制度的不斷發(fā)展和完善；四是信息披露和審核要求更加精細化、表格化、規(guī)范化，體現(xiàn)了科創(chuàng)板信息披露審核理念的進步，有利于監(jiān)管審核機構(gòu)減少審核成本、提高審核效率，推進審核進展，有利于交易所審核部門、發(fā)行人及中介機構(gòu)達成共識，減少發(fā)行審核過程中的模糊空間，通過業(yè)務(wù)指南的形式對實踐中的經(jīng)驗和問題加以提煉，有利于市場各方更好地理解和執(zhí)行；五是明確量化標準，對科創(chuàng)企業(yè)的篩選具有良好的指導價值，有利于保障上市企業(yè)合法合規(guī)、優(yōu)勝劣汰，保障資金流向真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；六是有利于對上市公司形成常態(tài)化的監(jiān)督機制，加強事中監(jiān)管，一方面是《自查表》基本上覆蓋了IPO項目涉及的重要問題，要求發(fā)行人自律自查和自我監(jiān)督，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，履行社會責任，另一方面對中介機構(gòu)具有很強的指導作用，行使對發(fā)行人的監(jiān)督，有利于中介機構(gòu)按照要求查缺補漏；七是有利于價值評估和投資決策，體現(xiàn)了對投資人的保護。

    《自查表》主要圍繞已經(jīng)公布的科創(chuàng)板相關(guān)審核標準、問答，結(jié)合審核實踐發(fā)現(xiàn)的問題，對發(fā)行人、中介機構(gòu)在申報文件信息披露及核查把關(guān)方面存在的共性問題和薄弱環(huán)節(jié)進行梳理、歸納和提煉。主要包括兩方面內(nèi)容：一是科創(chuàng)板發(fā)行上市條件的相關(guān)問題，如重大不利影響的同業(yè)競爭、重大違法違規(guī)行為、持續(xù)經(jīng)營能力、研發(fā)投入等；二是常見信息披露和核查問題，如客戶和供應(yīng)商的核查、同行業(yè)可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發(fā)等科創(chuàng)板審核實踐中總結(jié)的針對性問題。

    圍繞上述與審核標準、問答相關(guān)的內(nèi)容，本次業(yè)務(wù)指南設(shè)置了兩張《自查表》。其中，第一張表是關(guān)于科創(chuàng)板審核問答落實情況的自查事項，共29項；第二張表是關(guān)于首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項，共48項，其中：發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況共4個問題；關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)共13個問題；關(guān)于公司治理與獨立性共2個問題；關(guān)于財務(wù)會計信息與管理層討論共20個問題；其他事項共9個問題。

    聚焦終止審核企業(yè)的

    四大突出問題

    從現(xiàn)實來看，發(fā)行人信息披露質(zhì)量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者需知曉的重大事項“講清楚”，仍有一定距離。同時，某些保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)核查把關(guān)的主動性、專業(yè)能力和責任心不足，離將發(fā)行人應(yīng)當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。因此，上市企業(yè)被終止審核的主要問題和企業(yè)弊病都集中反映在《自查表》中。通過對主要問題的整理分析和出現(xiàn)概率的計算，可說明問題所在。

    首先，終止企業(yè)被上交所問詢的焦點集中在科創(chuàng)板定位尤其是研發(fā)費用計量是否準確上，出現(xiàn)頻率約25%。例如，如何界定研發(fā)部門和研發(fā)人員的具體標準，定制業(yè)務(wù)相關(guān)支出是否作為研發(fā)費用核算，是否存在加計扣除的研發(fā)費用與公司報表中列示的研發(fā)費用的差異較大、是否存在研發(fā)和成本混同等問題。

    其次，集中在核心業(yè)務(wù)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力的問題上，出現(xiàn)頻率約22%。主要包括利潤持續(xù)下滑和劇烈變化的原因、客戶依賴（主要客戶的銷售收入占比）、境外銷售占比、訂單利潤是否可持續(xù)等問題。

    再次，在最新的被終止審核企業(yè)的問詢回復(fù)函中均涉及財務(wù)數(shù)據(jù)真實性的問題，尤其是上市公司大額分紅款的主要資金流向或用途是否存在重大異常的問題。問詢函中還關(guān)注存在體外資金循環(huán)、銷售回款、應(yīng)收賬款計提、承擔成本費用等情形，出現(xiàn)概率約19%。

    最后，監(jiān)管層關(guān)注股東披露的問題，尤其是股權(quán)代持、多層嵌套機構(gòu)股東間接持股的問題，以及實際控制人的認定、股東入股是否價格異常和相關(guān)專項承諾等，出現(xiàn)概率約12%。

    雖然主動撤回的終止審核不需要披露原因，但是可以從多輪問詢回復(fù)交流中看出普遍存在的問題，因此，有必要整理成一套系統(tǒng)的檢查標準以警示發(fā)行人，幫助其加強對基礎(chǔ)性問題的認識。

    總之，《自查表》是把好入口質(zhì)量關(guān)的重要舉措，筆者相信，未來在證監(jiān)會指導下，發(fā)行人和中介機構(gòu)（保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等）會高度重視，認真落實相關(guān)信息披露及核查要求。上交所也將根據(jù)《自查表》執(zhí)行效果和審核實踐需要，對《自查表》的內(nèi)容進行動態(tài)調(diào)整、優(yōu)化和完善，使之更加符合上市要求，并根據(jù)實際情況予以相應(yīng)簡化問詢，進一步強化與發(fā)行人信息披露質(zhì)量相關(guān)的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢；對于中介機構(gòu)履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監(jiān)管問責力度；對于未落實相關(guān)信息披露及核查要求，導致發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，上交所將根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，終止發(fā)行上市審核。

    （作者單位：清華大學經(jīng)濟管理學院）