關(guān)聯(lián)交易需要曬出“明白賬”

    謝嵐

    近日，凱倫股份收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，事涉公司此前披露的一樁對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易案，被要求說(shuō)明“交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形”。

    2月8日，凱倫股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬增資4000萬(wàn)元獲得安徽點(diǎn)金石能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“點(diǎn)金石”）9.0909%的股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，點(diǎn)金石大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢(xún)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶寶滿”）的投資人為況富意。而況富意同時(shí)還是凱倫股份第二大股東盧禮珺（持有凱倫股份8.05%的股份）配偶李全營(yíng)控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。也就是說(shuō)，這是一樁關(guān)聯(lián)交易。

    一直以來(lái)，上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東利益輸送是資本市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)的問(wèn)題，也是上市公司監(jiān)管的重要內(nèi)容。而此次凱倫股份對(duì)點(diǎn)金石的增資，之所以被質(zhì)疑“利益輸送”，主要是存在三大疑點(diǎn)：

    一是標(biāo)的公司與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性不高，且業(yè)績(jī)虧損。

    根據(jù)凱倫股份公告，點(diǎn)金石的經(jīng)營(yíng)范圍包括節(jié)能管理服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；半導(dǎo)體器件專(zhuān)用設(shè)備制造和光伏設(shè)備及元器件制造等。而凱倫股份的主要業(yè)務(wù)是從事銷(xiāo)售并提供防水工程施工服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類(lèi)幾十種規(guī)格產(chǎn)品。

    同時(shí)，天眼查顯示，點(diǎn)金石成立于2023年5月份，迄今不足一年。根據(jù)凱倫股份公告，截至2023年年底，點(diǎn)金石凈資產(chǎn)僅為0.3億元。2023年，點(diǎn)金石實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.6萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-197.31萬(wàn)元。也就是說(shuō)，目前點(diǎn)金石幾乎沒(méi)開(kāi)展什么業(yè)務(wù)。

    二是短期內(nèi)標(biāo)的估值發(fā)生劇烈波動(dòng)。

    天眼查顯示，今年2月1日，點(diǎn)金石剛剛發(fā)生了一次投資人變更。新增股東上海佳鑫諾能源科技合伙企業(yè)、蔡劍平和錢(qián)茂榮分別出資1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元和600萬(wàn)元獲得10%、5%和6%股權(quán)。由此推算，此時(shí)點(diǎn)金石的估值為1億元。

    而根據(jù)2月8日凱倫股份的公告，公司擬增資4000萬(wàn)元獲得點(diǎn)金石9.0909%的股權(quán)。點(diǎn)金石此次增資前估值為4億元，增資后為4.4億元。

    由此可見(jiàn)，短短幾日，點(diǎn)金石的估值發(fā)生了劇烈波動(dòng)。

    三是高業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

    根據(jù)凱倫股份2月8日公告，點(diǎn)金石以及重慶寶滿、況富意承諾，點(diǎn)金石2024年度、2025年度、2026年度分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元。如點(diǎn)金石在上述三年內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于1.26億元的，本輪投資方有權(quán)要求點(diǎn)金石、重慶寶滿、況富意三方或其中任意方以現(xiàn)金方式回購(gòu)本輪投資方在本輪投資下所持有的公司全部股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為本輪投資方本輪投資價(jià)款4000萬(wàn)元加上以6%/年單利計(jì)算的利息。

    不過(guò)，目前幾乎未開(kāi)展業(yè)務(wù)的點(diǎn)金石如何實(shí)現(xiàn)上述高業(yè)績(jī)，凱倫股份已披露的信息中并未有更多具體說(shuō)明。盡管也在協(xié)議中約定了相關(guān)股權(quán)回購(gòu)條款，但不得不說(shuō)，A股并不乏業(yè)績(jī)補(bǔ)償或股權(quán)落空的先例。

    可以看到，深交所在關(guān)注函中要求凱倫股份說(shuō)明此次交易的“必要性”“估值的依據(jù)、變動(dòng)原因及合理性”“作價(jià)的公允性”“業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性”“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履約能力”等等。

    總之，為了保護(hù)上市公司及其他股東特別是中小投資者的權(quán)益不受損害，凱倫股份有必要進(jìn)一步曬出“明白賬”，對(duì)投資者關(guān)注的問(wèn)題做好盡職調(diào)查，并做出更為詳盡到位的信息披露。究竟是正常增資還是背后另有故事，且看凱倫股份接下去如何回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注函了。