獨(dú)董亟需“補(bǔ)鈣”

    由“康美案”引發(fā)的對獨(dú)立董事行為的熱議，無疑是一件大好事。

    木木

    康美藥業(yè)判罰引致“獨(dú)董辭職潮”的說法雖然略顯夸張（歷年獨(dú)董辭職人數(shù)的數(shù)據(jù)并不明顯支持這種說法），但由此反映出的輿論情緒需要格外注意，公眾對獨(dú)董未來應(yīng)該走什么路、應(yīng)該向何處去的期望，已經(jīng)表達(dá)得清清楚楚。這也是“康美案”的一個價值點(diǎn)。

    另一點(diǎn)需要注意的是，隨著“康美案”后獨(dú)董責(zé)任的深入落實(shí)，強(qiáng)力刺激之下，“董責(zé)險”的投保率和費(fèi)率或?qū)⒚黠@走高。從媒體統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，去年投保“董責(zé)險”的上市公司新增加了170家，相較于2002年—2019年總共不到400家公司投保的數(shù)字，躍升幅度非常明顯；今年（截至11月17日）新增投保公司216家，增長勢頭繼續(xù)加快。這種明顯加快的勢頭，或許也是“康美案”作用之下的結(jié)果。

    雖然投保“董責(zé)險”是轉(zhuǎn)嫁責(zé)任風(fēng)險的慣常做法，世界通行，也確實(shí)能在一定程度上發(fā)揮“減災(zāi)”作用，為“董監(jiān)高”安心執(zhí)業(yè)保駕護(hù)航，但是，“董責(zé)險”顯然不是央行金庫，一旦躲進(jìn)去，天塌下來也不用怕，一方面，“董責(zé)險”對責(zé)任風(fēng)險的覆蓋有邊界，賠付并非無條件，另一方面，“董責(zé)險”對責(zé)任風(fēng)險的保障力度也有邊界，邊界之外的責(zé)任風(fēng)險，對許多人而言，無異于壓住孫猴子的五行山，只要被壓住了，要掙脫恐怕不容易。

    獨(dú)立董事存在的根本意義，是為上市公司的安全、健康保駕護(hù)航。面對市場風(fēng)險，“逃跑”是一種本能選擇，無可厚非；找個“保險靠山”，轉(zhuǎn)嫁責(zé)任，也是理性選擇，亦無可厚非；兩種選擇之外，獨(dú)董當(dāng)然還有別的選擇，即切實(shí)肩負(fù)起職責(zé)，做好自己的工作，為上市公司、為市場保駕護(hù)航。對這條路徑選擇，前幾天劉姝威的相關(guān)表態(tài)，無疑是極為恰當(dāng)?shù)臉?biāo)注。

    獨(dú)立董事亟需“補(bǔ)鈣”，只有自己先強(qiáng)大起來，才能肩負(fù)起職責(zé)，不負(fù)保駕護(hù)航者的使命。“補(bǔ)鈣”也分內(nèi)外。就“內(nèi)補(bǔ)”而言，獨(dú)立董事恐怕首先需要強(qiáng)化責(zé)任心，強(qiáng)化職業(yè)精神，要時刻不忘公眾、市場的期望，這屬于個人修養(yǎng)層面的完善，需要自覺地不斷追求；其次，恐怕還要不斷強(qiáng)化專業(yè)能力，專業(yè)能力不強(qiáng)，當(dāng)然就辨不清真假，這一方面需要不斷學(xué)習(xí)，要不斷把握新情況，才能發(fā)現(xiàn)新問題，另一方面，執(zhí)業(yè)要專注，要根據(jù)自身情況承人之托，只有一份力，就不要接兩家活兒，否則，對人對己都是不尊重。

    就“外補(bǔ)”而言，獨(dú)立董事要擔(dān)當(dāng)起責(zé)任、發(fā)揮出作用，也需要外力的支持，需要法律法規(guī)在強(qiáng)化外力方面發(fā)揮更積極有效的作用。就目前情況看，獨(dú)董亟需的外部支持，一方面，獨(dú)董對上市公司經(jīng)營的知情權(quán)，必須得到切實(shí)保證，上市公司的經(jīng)營信息，不能對獨(dú)董半遮半掩，這也是落實(shí)獨(dú)董責(zé)任的基礎(chǔ)，這需要制度性的保障；另一方面，當(dāng)獨(dú)立董事根據(jù)職責(zé)對上市公司經(jīng)營狀況發(fā)出警示信號的時候——比如拒簽報表、用腳投票等，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此要有所呼應(yīng)，對獨(dú)董發(fā)現(xiàn)的問題，要予以落實(shí)，對問題認(rèn)真調(diào)查分析，就是對獨(dú)董最有力的支持，是夯實(shí)市場制度基礎(chǔ)的必要態(tài)度和措施。

    由“康美案”引發(fā)的對獨(dú)立董事行為的熱議，無疑是一件大好事，用不著多年后的“歷史評判”，現(xiàn)在就能斷定，此案將在諸多方面促進(jìn)中國資本市場的健康、進(jìn)步，將推動制度框架的進(jìn)一步完善，獨(dú)董制度進(jìn)一步完善、獨(dú)董職責(zé)和作用更好地發(fā)揮，就是最重要的一個表現(xiàn)。經(jīng)過“康美案”的推動，我們應(yīng)該可以比較樂觀地預(yù)期，中國獨(dú)立董事的筋骨會更強(qiáng)一些；而筋骨更強(qiáng)一些的獨(dú)立董事，也將在更大程度上助力中國資本市場繼續(xù)向前發(fā)展。

    （作者系證券時報記者）

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