董事會(huì)換屆提名應(yīng)客觀公正維護(hù)公司利益

    近來，在部分公司新一屆董事會(huì)成員選舉進(jìn)程中，提名亂戰(zhàn)時(shí)有上演。有“加塞提名”的，有“多個(gè)蘿卜搶一個(gè)坑”的，還有中小股東“逼宮”的。

    董事會(huì)之爭并非始于近期。近年來，已有多家公司就曾出現(xiàn)過階段性爭奪。同時(shí)不能排除類似換屆亂戰(zhàn)今后繼續(xù)上演的可能，畢竟上市公司重大決策通常是由董事會(huì)決定。

    從流程來看，提名是選舉的前提，董事提名是產(chǎn)生董事的第一步，也是關(guān)鍵性的一步。從股東視角來看，董事提名權(quán)是法律賦予的一項(xiàng)股東基本權(quán)利，是公司股東“選擇管理者權(quán)利”的法定權(quán)利。因此，不同股東向上市公司提名董事候選人，是行使股東權(quán)利、尤其是董事提名權(quán)的直接表現(xiàn)。

    從近期董事會(huì)換屆過程中所出現(xiàn)的提名亂戰(zhàn)來看，在行使權(quán)利的過程中，往往摻雜著經(jīng)營權(quán)爭奪、股東做局?jǐn)嚲稚踔晾婕瘓F(tuán)內(nèi)斗，這很可能會(huì)消耗上市公司資源、影響企業(yè)運(yùn)行，最終沖擊到上市公司和中小股東利益。

    這從部分提名細(xì)節(jié)中可以找到證據(jù)。以某ST公司的提名為例，部分候選人在擔(dān)任其他公司管理層時(shí)，因未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，被交易所給予公開譴責(zé)的處分，也被地方證監(jiān)局給予警告，并處以罰款。這說明，部分股東的提名缺乏最基本的審慎原則，缺乏對(duì)上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的利益考量。

    因此，董事會(huì)選舉提名亂戰(zhàn)也遭到部分人士的直接質(zhì)疑。在某公司董事會(huì)換屆中，9名董事里就有3人投出棄權(quán)票，理由是18個(gè)候選人搶9個(gè)董事會(huì)席位，無論是從市場形象還是公司治理，都不是一個(gè)合適的做法，公司股東應(yīng)盡量協(xié)商提起一個(gè)正常的方案。

    董事會(huì)制度是公司治理中非常重要的一環(huán)，被視為企業(yè)運(yùn)營從權(quán)力主導(dǎo)轉(zhuǎn)變?yōu)榭恳?guī)則主導(dǎo)的重要路徑。在董事會(huì)制度的底座之上，所有董事才可能客觀、公正維護(hù)公司利益，即維護(hù)所有股東的利益，而不是某個(gè)股東或管理團(tuán)隊(duì)的利益；建立一個(gè)獨(dú)立、開放、包容的董事會(huì)文化也才成為可能。畢竟，一旦公司利益受損，從中長期看，沒有人能成為真正的贏家。因此，從提名開始，董事會(huì)的任何“變量”，都應(yīng)該最終指向上市公司治理和業(yè)務(wù)運(yùn)營的“增量”，絕不能成為負(fù)向牽引。股東參與上市公司董事會(huì)換屆提名，更應(yīng)該“且行且珍惜”。