中國上市公司2018年內(nèi)部控制白皮書

    深圳市迪博內(nèi)部控制與風(fēng)險管理研究院

    深圳市迪博企業(yè)風(fēng)險管理技術(shù)有限公司 

    一、樣本選取與數(shù)據(jù)來源

    本報告選取2018年4月30日前在滬、深交易所A股上市并披露2017年年度報告的3487家上市公司為研究對象，對上市公司內(nèi)部控制披露情況進(jìn)行分析，其中迪博·中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)以2017年1月1日前上市的A股上市公司為樣本，樣本數(shù)量為3022家上市公司，對上市公司內(nèi)部控制評級進(jìn)行分析。本報告的數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露的年報、內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、財務(wù)重述報告、訴訟報告以及各監(jiān)管機構(gòu)對上市公司違法違規(guī)行為的處理公告等。本報告中所有數(shù)據(jù)都已收錄至迪博數(shù)據(jù)資訊（www.dibdata.cn）。本報告是國家自然科學(xué)基金重點項目“基于中國情境的企業(yè)內(nèi)部控制有效性研究”（項目批準(zhǔn)號71332004）的階段性研究成果。

    二、上市公司內(nèi)部控制評級分析

    （一）上市公司內(nèi)部控制評級概況

    按照四級八檔的分類標(biāo)準(zhǔn)，2018年上市公司內(nèi)部控制評級為A及以上的公司共36家，占比1.19%；評級為BBB、BB的公司558家，占比18.46%；評級為B的公司1769家，占比58.54%；評級為C的公司479家，占比15.85%；評級為D的公司180家，占比5.96%。如圖1所示。

    圖1 2018年上市公司內(nèi)部控制評級總體情況

    數(shù)據(jù)來源：迪博數(shù)據(jù)資訊www.dibdata.cn

    （二）上市公司內(nèi)部控制評級對比分析

    統(tǒng)計顯示，近兩年上市公司內(nèi)部控制綜合平均指數(shù)總體處于及格水平，且2018年較2017年略有下滑。從內(nèi)部控制評級分布來看，與上年相比，2018年內(nèi)部控制評級為BBB及以上的上市公司占比小幅上升，但評級為BB、B的公司占比下降，C、D級占比則又出現(xiàn)上升，基本呈現(xiàn)兩頭上升、中間下降的態(tài)勢。如圖2所示。

    圖2 近兩年上市公司內(nèi)部控制評級水平對比分析

    數(shù)據(jù)來源：迪博數(shù)據(jù)資訊www.dibdata.cn

    從內(nèi)部控制強制實施與非強制實施上市公司評級情況來看，2018年，評級為BB及以上的強制實施內(nèi)控規(guī)范的上市公司占比是非強制實施公司的1.6倍，強制實施內(nèi)控規(guī)范的上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量整體優(yōu)于非強制實施內(nèi)控規(guī)范的上市公司。如圖3所示。

    圖3 2018年上市公司強制實施與非強制實施內(nèi)部控制評級水平對比分析

    數(shù)據(jù)來源：迪博數(shù)據(jù)資訊www.dibdata.cn

    三、2018年上市公司風(fēng)險分析

    2018年上市公司面臨的十大風(fēng)險依次為：價格風(fēng)險、市場競爭風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險、應(yīng)收賬款風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、業(yè)務(wù)擴張風(fēng)險、宏觀經(jīng)濟風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、投資風(fēng)險和健康安全環(huán)保風(fēng)險。其中，價格風(fēng)險、市場競爭風(fēng)險和政策法規(guī)風(fēng)險尤為突出，披露的上市公司數(shù)量占比達(dá)38%以上，遠(yuǎn)高于其他風(fēng)險。如圖4所示。

    圖4 2018年上市公司披露的風(fēng)險事項分析

    數(shù)據(jù)來源：迪博數(shù)據(jù)資訊www.dibdata.cn

    與2017年相比，2018年上市公司面臨的前十大風(fēng)險基本維持不變，但風(fēng)險排序發(fā)生了變化。其中，價格風(fēng)險由第三名上升至第一名，成為上市公司最普遍關(guān)注的風(fēng)險；排名上升最大的是應(yīng)收賬款風(fēng)險，由第十名上升至第四名。如表1所示。

    表1 2017-2018上市公司風(fēng)險事項對比分析

    當(dāng)前，我國正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動力的攻關(guān)期，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，繼續(xù)大力推進(jìn)“三去一降一補”，進(jìn)一步激發(fā)市場活力，提升經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量，是當(dāng)前乃至今后很長一段時間我國經(jīng)濟發(fā)展的重要任務(wù)。由此必然給企業(yè)發(fā)展帶來不可小覷的挑戰(zhàn)與風(fēng)險，如產(chǎn)能過剩風(fēng)險、存貨管理風(fēng)險、成本費用風(fēng)險、新業(yè)務(wù)開發(fā)風(fēng)險、融資風(fēng)險等。。

    需要注意的是，受全球經(jīng)濟復(fù)蘇緩慢和國際關(guān)系復(fù)雜多變等因素影響，當(dāng)前企業(yè)所面臨的宏觀經(jīng)濟風(fēng)險也不容輕視。特別是近期爆發(fā)的迄今為止史上規(guī)模最大、正愈演愈烈的中美貿(mào)易大戰(zhàn)，更是給全球經(jīng)濟復(fù)蘇和眾多有進(jìn)出口或海外業(yè)務(wù)的企業(yè)發(fā)展蒙上陰影，甚至使企業(yè)陷入生死邊緣。此外，資本市場近期頻頻爆發(fā)的大股東股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)或面臨被強制平倉風(fēng)險，造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動或不穩(wěn)定，極大地?fù)p害了投資者權(quán)益，也應(yīng)當(dāng)引起重點關(guān)注。

    四、2017年上市公司內(nèi)部控制有效性分析

    （一）內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)情況分析

    2017年，資本市場依法全面從嚴(yán)監(jiān)管政策初見成效，較好的保證了上市公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)性和財務(wù)報告的真實可靠性。合法合規(guī)、財務(wù)報告可靠目標(biāo)的實現(xiàn)程度達(dá)到期望目標(biāo)八成以上，戰(zhàn)略、經(jīng)營、資產(chǎn)安全目標(biāo)的實現(xiàn)程度僅達(dá)到期望目標(biāo)的一半或以下。

    盡管合法合規(guī)和報告可靠目標(biāo)實現(xiàn)情況較好，但也存在較大提升空間。如合法合規(guī)方面，2017年度，仍有44%的上市公司存在違規(guī)行為，較上年增長72.17%。其中，上市公司被監(jiān)管關(guān)注和問詢的頻次分別為上年的2.35倍和2倍；上市公司受到行政處罰的原因則以董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)、信息披露不及時、信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述等為主。報告可靠方面，盡管存在財務(wù)重述的上市公司比例較上年同比下降30.87%，但被出具非標(biāo)財報審計意見的公司比例較上年增長7.2%，且盈余質(zhì)量略有降低，較上年度下降3.96%。

    在戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)方面，僅13%的公司全部完成年初制定的經(jīng)營目標(biāo)，還有高達(dá)34.42%的公司計劃完成率不足一半。在經(jīng)營的效率效果方面，41.40%的上市公司凈資產(chǎn)收益率較上年同比下降，37.66%的公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低于上年，24.88%的公司人均營業(yè)收入較上年同比下滑。在資產(chǎn)安全方面，高達(dá)54.37%和55.06%的上市公司資產(chǎn)減值比例和投資損失比例分別較上年同比上升，44.94%的公司營業(yè)外支出占營業(yè)收入比例較上年同比上升。

    （二）內(nèi)部控制評價報告披露情況

    3225家上市公司披露了年度內(nèi)部控制評價報告，占披露年度報告的A股上市公司數(shù)量的92.49%。其中，內(nèi)部控制被認(rèn)定為整體有效和非整體有效的上市公司分別為3168家、57家，占比90.85%、1.63%。如圖5所示。

    圖5 上市公司內(nèi)部控制評價報告及結(jié)論披露情況

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    對比近11年上市公司內(nèi)部控制評價報告和評價結(jié)論的披露情況發(fā)現(xiàn)：自2007年以來，上市公司內(nèi)部控制評價報告披露比例基本呈逐年上升趨勢；內(nèi)部控制評價結(jié)論非整體有效比例自2012年以來逐年上升，2017年達(dá)到歷史新高。如圖6所示。

    圖6 近11年上市公司內(nèi)部控制評價報告及結(jié)論披露情況對比

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    （三）內(nèi)部控制審計報告披露情況

    2555家上市公司披露了其所聘會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告，占披露年度報告的A股上市公司數(shù)量的73.27%。其中，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見2455家，占比70.40%；非標(biāo)意見100家，占比2.87%，詳細(xì)情況為：帶強調(diào)事項段的無保留意見54家，占比1.55%；保留意見2家，占比0.06%；否定意見43家，占比1.23%；無法表示意見1家，占比0.03%。如圖7所示。

    圖7 上市公司內(nèi)部控制審計報告及意見披露情況

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    對比近11年上市公司內(nèi)部控制審計報告和審計意見的披露情況發(fā)現(xiàn)：自2007年以來上市公司內(nèi)部控制審計報告披露比例呈逐年上升趨勢；內(nèi)部控制審計意見非標(biāo)比例自2011年呈上升趨勢。如圖8所示。

    圖8 近11年上市公司內(nèi)部控制審計報告及結(jié)論披露情況對比

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    （四）內(nèi)部控制評價缺陷分析

    456家上市公司披露其存在內(nèi)部控制缺陷，占披露了內(nèi)部控制評價報告公司數(shù)量的14.14%。依據(jù)不同缺陷分類方式統(tǒng)計的上市公司數(shù)量，如表2所示。

    表2 披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司數(shù)量分析

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    與2016年相比，2017年披露內(nèi)部控制重大、重要缺陷的上市公司比例明顯上升，同比增長38.11%。如圖9所示。

    圖9 近兩年上市公司內(nèi)部控制缺陷披露情況對比

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    2017年上市公司內(nèi)部控制缺陷主要集中在資金活動、資產(chǎn)管理、財務(wù)報告、銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、合同管理、制度管理、組織架構(gòu)等領(lǐng)域。如圖10所示。

    圖10 2017年上市公司內(nèi)部控制缺陷所處的前十大業(yè)務(wù)領(lǐng)域

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    與2016年相比，2017年的前十大管控薄弱環(huán)節(jié)基本維持不變，仍然集中于資金密集、資源富集的領(lǐng)域，但是財務(wù)報告、組織架構(gòu)方面的管控問題也不容小視，排名上升。同時，制度管理、信息系統(tǒng)領(lǐng)域的管控缺陷也較上年上升，本年進(jìn)入到前十。如表3所示。

    表3 近兩年上市公司內(nèi)部控制缺陷所處前十大業(yè)務(wù)領(lǐng)域變化分析

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    （五）內(nèi)部控制評價缺陷整改情況

    上市公司披露的內(nèi)部控制重大、重要缺陷總計226項。其中，有效整改的缺陷占比39.38%。如圖11所示。

    圖11 內(nèi)部控制重大、重要缺陷整改情況

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    （五）內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量分析

    1、內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制評級對比

    根據(jù)“迪博·中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)”，內(nèi)部控制評級為C、D的上市公司占比21.67%，但納入內(nèi)部控制指數(shù)評級范圍的上市公司中，僅有3.66%的公司披露其存在內(nèi)部控制重大或重要缺陷，1.85%的公司認(rèn)定其內(nèi)部控制為非整體有效，內(nèi)部控制評價結(jié)論未能充分反映上市公司內(nèi)部控制的真實水平。如圖12所示。

    圖12 內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制評級對比

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    2、內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制審計意見對比

    剔除僅因?qū)徲嫹秶砻鈱?dǎo)致內(nèi)部控制審計意見非標(biāo)情況，同時披露內(nèi)部控制評價報告和審計報告的公司中，內(nèi)部控制審計意見為非標(biāo)意見的公司占比3.11%，而內(nèi)部控制自我評價結(jié)論為非整體有效的比例僅為1.86%。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，上市公司內(nèi)部控制審計意見為否定意見的比例較財報內(nèi)控評價無效的比例高10.81%，審計中發(fā)現(xiàn)非財報內(nèi)控重大缺陷的比例亦較非財報內(nèi)控評價無效比例高14.63%。如圖13所示。

    圖13 內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制審計意見對比

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    五、上市公司內(nèi)部控制存在的問題

    （一）內(nèi)部控制整體水平有待提升

    從趨勢上來看雖然上市公司內(nèi)控整體水平在逐年向好，但仍有近60%的公司內(nèi)部控制評級集中在B級，顯示上市公司內(nèi)部控制整體水平處于低位，上市公司內(nèi)部控制整體水平有待提升。

    （二）風(fēng)險管控能力急待加強

    多數(shù)上市公司風(fēng)險信息披露中存在表述模糊、過于簡單等現(xiàn)象，未能體現(xiàn)風(fēng)險在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動中的具體表現(xiàn)和影響。從風(fēng)險應(yīng)對來看，尚有37.48%風(fēng)險事項未披露具體應(yīng)對措施，已披露的風(fēng)險應(yīng)對措施也多存在不夠具體、可操作性差等問題。此外，不少公司對于風(fēng)險的重要性認(rèn)識不足，如對中美貿(mào)易戰(zhàn)、合規(guī)管理、大股東股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險預(yù)估和管控不足，同時戰(zhàn)略、經(jīng)營、資產(chǎn)安全目標(biāo)的實現(xiàn)程度僅達(dá)到期望目標(biāo)的一半或以下，均暴露出上市公司風(fēng)險評估工作的充分性和深入性不夠，風(fēng)險管控能力急待加強。

    （三）內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管規(guī)則不統(tǒng)一

    目前，我國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管規(guī)則包括：財政部等五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，財政部的《關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第1號的通知》、《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（簡稱：21號文），深交所和上交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》，以及中注協(xié)的《獨立審計具體準(zhǔn)則第9號——內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》、《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計問題解答》等。由于各監(jiān)管規(guī)則關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的要求不盡相同，層級關(guān)系也不明確，導(dǎo)致不同板塊甚至同一板塊上市公司所能適用的監(jiān)管規(guī)則多樣，內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容存在差異。

    （四）中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)有待加強

    從內(nèi)部控制評價報告披露的規(guī)范性來看，2018年，仍有高達(dá)23.91%的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司未按照21號文的格式要求披露內(nèi)部控制評價報告；從內(nèi)部控制建設(shè)質(zhì)量和水平來看，2016-2018年，評級為BB及以上的強制實施內(nèi)控規(guī)范上市公司占比均顯著高于非強制實施公司，差距分別為2、2、1.6倍。未納入強制實施范圍的中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制水平明顯低于納入強制實施內(nèi)控規(guī)范的主板上市公司。

    （五）內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量有待提升

    1、信息披露的一致性存在差異。主要表現(xiàn)在內(nèi)部控制評價結(jié)論和審計意見存在不一致。2017年，有5家上市公司內(nèi)部控制審計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見，認(rèn)定其存在財報內(nèi)部控制重大缺陷。但在披露的內(nèi)部控制評價報告結(jié)論中，有4家為整體有效，將財報內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定為一般缺陷；1家為財報內(nèi)控有效、非財報內(nèi)控?zé)o效，將財報內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定為非財報內(nèi)部控制重大缺陷。

    2、信息披露的準(zhǔn)確性、嚴(yán)謹(jǐn)性不足。一是內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容前后不一致。如有公司在內(nèi)部控制評價結(jié)論中披露“公司未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷”，在“內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況”中卻披露“報告期內(nèi)公司存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，數(shù)量1個。”二是內(nèi)部控制評價報告修訂前后的內(nèi)部控制結(jié)論不一致。如個別上市公司在修訂前的內(nèi)部控制評價報告中披露其財報、非財報內(nèi)部控制均為有效，但在修訂后的報告中其內(nèi)部控制評價結(jié)論卻成了財報、非財報內(nèi)部控制雙雙無效。三是報告披露的真實性有誤。截至2018年4月30日，仍有少數(shù)上市公司在年報中明確表示已披露內(nèi)部控制評價或?qū)徲媹蟾?，但通過公開渠道未找到相應(yīng)的報告。

    3、信息披露的有用性不強。如不少上市公司披露的重大、重要內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容表述過于籠統(tǒng)，缺陷原因及影響均未涉及。同時，少數(shù)公司信息披露的完整性也有待改進(jìn)。如在以規(guī)范格式披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，有6.67%的公司未按規(guī)定披露納入評價范圍的單位的資產(chǎn)總額占比與營業(yè)收入占比。

    4、內(nèi)部控制缺陷類別和等級認(rèn)定混亂。一是財報、非財報缺陷混淆不清。2017年度，有22項與會計核算、會計準(zhǔn)則應(yīng)用相關(guān)的內(nèi)部控制評價缺陷被歸入非財報內(nèi)部控制缺陷，5項與會計核算、會計準(zhǔn)則應(yīng)用、財務(wù)報告編制及資金活動相關(guān)的內(nèi)部控制審計缺陷被歸入非財報內(nèi)部控制缺陷。二是內(nèi)部控制缺陷等級認(rèn)定不當(dāng)。2017年度，仍有少數(shù)上市公司將報告期內(nèi)發(fā)生的重大損失、違法違規(guī)事項等本應(yīng)屬于重大或重要缺陷的事項，在“其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明”中披露，而未認(rèn)定為內(nèi)部控制缺陷。同時，還有少數(shù)公司將依據(jù)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)本應(yīng)認(rèn)定為重大或重要的缺陷認(rèn)定為一般缺陷。

    （六）重大、重要缺陷的整改落實亟待加強

    截止報告發(fā)出日，仍有約61%的重大、重要缺陷未得到有效整改或未開始整改。少數(shù)公司還存在上年度未整改完成的重大、重要缺陷。從披露的整改措施和整改計劃來看，部分公司表述也是含糊不清，缺乏實際可操作性。上市公司內(nèi)部控制缺陷的整改落實情況不容樂觀，亟待進(jìn)一步加強。

    （七）資金活動、資產(chǎn)管理、財務(wù)報告等關(guān)鍵環(huán)節(jié)仍是上市公司內(nèi)部控制缺陷發(fā)生的重災(zāi)區(qū)

    與上一年相比，2017年，資金活動、資產(chǎn)管理、財務(wù)報告仍是上市公司內(nèi)部控制缺陷發(fā)生的重災(zāi)區(qū)，近40%的內(nèi)部控制缺陷出現(xiàn)在這三大領(lǐng)域。其中，資金活動領(lǐng)域的重大缺陷主要發(fā)生在應(yīng)收賬款、銀行賬戶管理、現(xiàn)金管理、投資及印章管理環(huán)節(jié)；資產(chǎn)管理領(lǐng)域缺陷主要發(fā)生在存貨及固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)；財務(wù)報告領(lǐng)域的重大缺陷主要發(fā)生在會計核算、會計準(zhǔn)則應(yīng)用方面。

    六、政策建議

    （一）統(tǒng)一內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，提高上市公司信息披露的規(guī)范性

    當(dāng)前不同內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管規(guī)則的要求不盡統(tǒng)一，不同板塊上市公司遵循的信息披露標(biāo)準(zhǔn)也不盡一致，導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量大打折扣。建議監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)一步統(tǒng)一內(nèi)部控制評價信息披露的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確不同標(biāo)準(zhǔn)間的層級關(guān)系，明確上市公司應(yīng)當(dāng)強制遵循的披露標(biāo)準(zhǔn)；進(jìn)一步修訂和規(guī)范內(nèi)部控制審計信息披露要求，將中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司納入統(tǒng)一的內(nèi)部控制審計信息披露標(biāo)準(zhǔn)中來，提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的整體水平。

    （二）創(chuàng)新內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管手段，提高上市公司信息披露監(jiān)管質(zhì)量

    為應(yīng)對上市公司數(shù)量快速增加和資本市場從嚴(yán)監(jiān)管的要求，切實提高上市公司信息披露監(jiān)管質(zhì)量，監(jiān)管機構(gòu)一方面應(yīng)當(dāng)積極利用大數(shù)據(jù)、人工智能、云計算等先進(jìn)科學(xué)技術(shù)手段，大力提升科技監(jiān)管能力和水平，促使監(jiān)管方式從“消防員”式的被動監(jiān)管向主動、精準(zhǔn)、高效、高質(zhì)量的監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變；另一方面應(yīng)當(dāng)建立健全責(zé)任追究機制，從法律層面明確上市公司高管人員在內(nèi)部控制建設(shè)、審計及信息披露中的責(zé)任和處罰措施，強化對內(nèi)控信息披露違規(guī)的公司、個人及審計機構(gòu)的問責(zé)和處罰力度。

    （三）加強中小板、創(chuàng)業(yè)板內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)，提高上市公司內(nèi)部控制整體水平

    內(nèi)部控制是保障上市公司質(zhì)量的重要因素，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司由于規(guī)模相對較小，管理基礎(chǔ)相對較弱，風(fēng)險相對較高，相對于主板上市公司更需要強化內(nèi)部控制。然而，目前中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并未納入內(nèi)部控制規(guī)范強制實施范圍，其在內(nèi)部控制建設(shè)質(zhì)量和信息披露規(guī)范性等方面，相對于主板上市公司仍較為落后。建議監(jiān)管機構(gòu)綜合考慮中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的特殊性，盡快推進(jìn)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司實施內(nèi)部控制規(guī)范體系，以更好地保護投資者利益。

    （四）加強風(fēng)險防控機制和能力建設(shè)，切實將防范化解重大風(fēng)險放在首位

    隨著全面深化改革和依法治國的深入推進(jìn)，企業(yè)所面臨的市場活力不斷增強，監(jiān)管要求日益嚴(yán)格，風(fēng)險因素日趨增加。為此，上市公司應(yīng)當(dāng)切實加強風(fēng)險防控機制和能力建設(shè)，不斷提升風(fēng)險管理工作的科學(xué)性、精細(xì)化，提高風(fēng)險管理的動態(tài)監(jiān)測和實時預(yù)警能力，以更好地應(yīng)對市場需求的變化和調(diào)整，提高公司資源配置效率和競爭力，以及合規(guī)管理能力和水平。同時，建議監(jiān)管機構(gòu)借鑒香港聯(lián)交所的經(jīng)驗，將企業(yè)風(fēng)險管理信息的披露納入強制監(jiān)管范圍，推動上市公司重視和健全風(fēng)險管理機制。

    （五）加強內(nèi)部控制宣傳與培訓(xùn)，提升高管人員的風(fēng)險防控意識和能力

    監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過多種途徑加強內(nèi)部控制宣傳與培訓(xùn)，并將其納入上市公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、審計委員會召集人等高管人員的常規(guī)培訓(xùn)和必修課程中，幫助上市公司尤其是高管人員樹立正確的風(fēng)險理念，使其從深層次認(rèn)識高質(zhì)量發(fā)展背景下企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險防控的重要性，切實提升高管人員的風(fēng)險責(zé)任感和風(fēng)險防控能力。

    （六）完善內(nèi)部控制缺陷整改機制，強化重點領(lǐng)域監(jiān)督檢查力度

    上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制缺陷整改機制，確保缺陷整改落到實處。對于已經(jīng)發(fā)生的對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大不利影響的缺陷，應(yīng)制定切實可行的整改方案，明確整改責(zé)任，確保相關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位各盡其能、各司其職；加強對整改效果的跟蹤考核，對整改不及時、不到位的，分析原因，并嚴(yán)格追究相關(guān)責(zé)任人和責(zé)任部門的責(zé)任。同時，對于資金活動、資產(chǎn)管理、財務(wù)報告、信息披露等關(guān)鍵事項及內(nèi)部控制缺陷高發(fā)領(lǐng)域，應(yīng)將其作為日常監(jiān)督重點，加大監(jiān)督檢查力度，推動建立健全管理制度與流程，完善對薄弱環(huán)節(jié)的管控。