新三板存量改革三箭齊發(fā) 增量改革值得期待

    26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法》等多項政策，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。業(yè)內(nèi)人士表示，這一系列政策是對現(xiàn)有制度的全面優(yōu)化和完善，后續(xù)增量改革值得期待。

    出臺授權(quán)發(fā)行制度

    2013年以來，新三板市場在緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴，完善直接融資體系方面取得了積極成效。隨著市場發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度存在進一步改進空間。此次，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》，并對配套指引、指南進行了修訂完善。

    從具體內(nèi)容看，一是實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可縮短20天以上。二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率，初期規(guī)定小額發(fā)行的標準為授權(quán)期限內(nèi)累計募集資金不超過1000萬元。在授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可縮短15天以上。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司融資需求可通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進行規(guī)定，防范監(jiān)管套利。五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

    北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，授權(quán)發(fā)行制度實際上類似于市場上俗稱的“儲架發(fā)行制度”，核心就是指“一次核準、多次發(fā)行”，有利于節(jié)約中小微企業(yè)融資時間和人財物力成本，提高融資效率和成功概率，對有效緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴問題，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合和資源配置，促進實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展有積極意義。

    聯(lián)訊證券新三板研究負責人彭海表示，本次多項改革政策發(fā)布的一個重要意義便在于通過完善新三板市場融資功能，提高投融資對接效率，有助提升新三板市場功能。“掛牌公司對差異化融資制度的需求日益強烈，融資制度靈活性和便利性有待進一步提升。”

    重組定增放開35人限制

    26日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》明確，非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。

    東北證券研究總監(jiān)付立春認為，放開35人限制擴大了新三板投資者數(shù)量范圍，允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購則是進一步擴大了投資者種類范圍，融資額度增加和融資難度降低，將會使新三板企業(yè)資產(chǎn)重組更便利，也會促進新三板企業(yè)外生發(fā)展。

    全國股轉(zhuǎn)公司此次公布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》等政策進一步完善了重大資產(chǎn)重組認定標準，并優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度。具體來看，一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式等，明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度，對申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”“久停不復”現(xiàn)象，保護投資者交易權(quán)利。三是調(diào)整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。四是明確募集配套資金相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高公司在重組中的支付能力，減輕企業(yè)重組壓力，完善對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。五是調(diào)整涉及權(quán)益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題有針對性地明確操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行專門說明，填補部分制度空缺，降低市場各方披露成本，避免無意違規(guī)發(fā)生。

    建立做市商評價制度

    為引導做市商積極合規(guī)做市，全國股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法》，在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。做市商評價工作將于2019年一季度開始開展。

    從具體內(nèi)容看，此次全國股轉(zhuǎn)公司針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，在堅守合規(guī)底線基礎上，著重從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三個方面考察做市商做市質(zhì)量，結(jié)合時下新三板市場做市業(yè)務的實際開展情況，有針對性地設置7項具體評價指標并配置相應權(quán)重。

    在評價結(jié)果運用上，擬對評價排名靠前的做市商進行季度轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免和年度評優(yōu)，對做市商形成正面引導。季度評價排名前20%的做市商，分檔進行轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免。年度綜合得分突出的做市商將被評為“年度最佳做市商”“年度優(yōu)秀做市商”，年度單類指標得分表現(xiàn)突出的做市商將參與單項評優(yōu)；為激勵成長性較好的做市商，綜合得分當年排名較上年度進步最大的做市商，將被評為“年度最佳進步做市商”。

    彭海表示，做市商對新三板的意義在于，發(fā)揮做市商定價功能和增強市場流動性。此前，由于市場交投不活躍、企業(yè)做市意愿不強、部分基金產(chǎn)品到期導致交易價格出現(xiàn)大幅下滑等問題，此次引導做市商積極、合規(guī)做市有利于發(fā)揮交易定價對市場融資的促進作用。

    全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，此次改革是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，也綜合考慮后續(xù)增量改革統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。付立春認為，此次主要是針對原有的制度辦法等的補充完善，達到更加規(guī)范、更加便捷、高效的目標，后續(xù)“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”增量改革值得期待。