滬深交易所發(fā)布高送轉(zhuǎn)新規(guī)：須與業(yè)績掛鉤

    在前期征求意見的基礎(chǔ)上，滬深證券交易所昨日正式發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》。這里所謂的“高送轉(zhuǎn)”，指的是滬市公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上的，以及深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計分別達(dá)到或者超過5股、8股、10股的情形。

    與前稿相比，本次的正式指引繼續(xù)加強(qiáng)對上市公司高比例送轉(zhuǎn)的監(jiān)管約束，并充分考慮和采納市場意見，比如說，上交所方面對“相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案”相關(guān)規(guī)定，新增了股權(quán)激勵限售股的例外情形。深交所方面則細(xì)化了分階段減持計劃的披露要求，規(guī)定相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)披露未來3個月不存在減持計劃以及未來4至6個月的減持計劃?？傮w上，本次正式發(fā)布高送轉(zhuǎn)信息披露指引，與征求意見稿差別不大，沒有超出市場預(yù)期。

    上交所方面表示，高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無法直接反映和提升公司業(yè)績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條。因此，將高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績等指標(biāo)相掛鉤，主要考慮是保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績做支撐，使上市公司送轉(zhuǎn)股回歸本源，真正反映公司經(jīng)營業(yè)績和實(shí)際股本擴(kuò)張需求，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)。同時，本次高送轉(zhuǎn)指引僅規(guī)范上市公司每10股送轉(zhuǎn)5股以上的股份送轉(zhuǎn)行為。在此送轉(zhuǎn)比例以下的，不適用該指引，公司可根據(jù)實(shí)際需求自主決策。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)上市公司擴(kuò)張股本的實(shí)際需求。從實(shí)踐來看，這也與滬市前期監(jiān)管口徑保持一致，市場已廣泛接受。

    對于市場上提出“采取更加嚴(yán)格的界定和監(jiān)管措施”等意見，上交所方面認(rèn)為本次指引已較為充分地平衡了送轉(zhuǎn)股的正面作用和負(fù)面影響。如果制定過于嚴(yán)格的規(guī)定，可能限制上市公司的股本管理空間，對上市發(fā)展和資本運(yùn)作產(chǎn)生不利影響。

    深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，針對近年來部分公司借高送轉(zhuǎn)題材炒作，同時出現(xiàn)內(nèi)幕交易、配合減持解禁等嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益的違規(guī)行為，深交所一直將其作為重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)之一，通過制定信息披露規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管力度、加強(qiáng)投資者教育等多管齊下，嚴(yán)防概念炒作，凈化市場環(huán)境。本次發(fā)布高送轉(zhuǎn)指引，是在前期監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，適度引入對高送轉(zhuǎn)的“硬約束”，建立一套將高送轉(zhuǎn)與業(yè)績成長性以及股東減持、限售股解禁相掛鉤的規(guī)則約束機(jī)制。

    具體來說，深交所本次指引建立了送轉(zhuǎn)股比例與公司基本面掛鉤的機(jī)制，建立了“虧損、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案”的負(fù)面清單，并要求每股送轉(zhuǎn)股比例應(yīng)當(dāng)與凈利潤或凈資產(chǎn)增長幅度等掛鉤；明確了高送轉(zhuǎn)方案的披露窗口期，明確規(guī)定提議股東和控股股東及其一致行動人、董監(jiān)高前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃，或者在所持限售股（股權(quán)激勵限售股除外）限售期屆滿前后3個月內(nèi)的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    滬深證券交易所指出，本次發(fā)布指引重點(diǎn)規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，主要目的是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。同時，對于維護(hù)市場秩序、凈化市場環(huán)境具有重要意義。