遼寧證監(jiān)局推動國有控股上市公司獨(dú)立性建設(shè)

    2018年9月，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，證監(jiān)會修訂了《上市公司治理準(zhǔn)則》，對上市公司治理提出了一系列新要求。根據(jù)新準(zhǔn)則的要求，遼寧證監(jiān)局推動落實(shí)了轄區(qū)內(nèi)首個因違反新《準(zhǔn)則》被采取監(jiān)管措施的案例。該案例表明，新《準(zhǔn)則》在上市公司日常監(jiān)管和推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。

    遼寧紅陽能源投資股份有限公司是遼寧轄區(qū)內(nèi)首家因違反新《準(zhǔn)則》被采取監(jiān)管措施的上市公司。2018年10月，遼寧證監(jiān)局對該公司開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)紅陽能源及其子公司在人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)方面未按照規(guī)定與控股股東保持獨(dú)立。具體表現(xiàn)為，上市公司紅陽能源副總裁同時在控股股東企業(yè)擔(dān)任安監(jiān)局局長，控股股東通過定期召開辦公室會議等形式研究紅陽能源日常經(jīng)營事項(xiàng)，干擾紅陽能源獨(dú)立運(yùn)營?？毓晒蓶|通過設(shè)定財(cái)務(wù)指標(biāo)及對下屬部門下達(dá)任務(wù)的形式，干擾紅陽能源財(cái)務(wù)獨(dú)立。

    2019年1月，遼寧證監(jiān)局對紅陽能源及其控股股東分別采取責(zé)令改正措施的決定，同時對紅陽能源高管5人采取責(zé)令參加培訓(xùn)的監(jiān)管措施。以查處紅陽能源違規(guī)案為契機(jī)，遼寧局在轄區(qū)建立違法違規(guī)公司常態(tài)化通報制度，以個案查處給轄區(qū)公司在公司治理方面劃出紅線，以通報的形式讓違法者知廉恥、讓守法者知底線、讓潛在違法者知敬畏。為轄區(qū)公司治理質(zhì)量的提升提供了制度性保障。

    遼寧證監(jiān)局相關(guān)人員對證券時報記者表示，紅陽能源的案例折射出國有控股上市公司獨(dú)立性問題的一些成因。一是“先天”體制機(jī)制不足。國有控股上市公司一般由國有企業(yè)改制而來，控股股東或?qū)嶋H控制人習(xí)慣于以“母公司”自居，各方面的獨(dú)立性比較弱。二是“后天”受制于人，上市公司選人用人及薪酬往往受制于控股股東或?qū)嶋H控制人，一些上市公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。

    上述種種，更突顯了新的《上市公司治理準(zhǔn)則》的必要性。遼寧局相關(guān)人員對證券時報記者表示，新《準(zhǔn)則》在上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方監(jiān)管，保持上市公司獨(dú)立性方面發(fā)揮著重要作用。

    遼寧局有關(guān)人員對證券時報記者表示，在國企深化改革、國資監(jiān)管和固有股東運(yùn)行方式不斷完善背景下，國有控股上市公司獨(dú)立性得到了一定程度的保障。但類似紅陽能源案例中上市公司獨(dú)立性存在問題的情況比較常見，通常表現(xiàn)為國有控股股東將上市公司看成是一個小部門，對其日常經(jīng)營下達(dá)相關(guān)指標(biāo)等。新《準(zhǔn)則》在公司獨(dú)立性方面對上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東中具體的上市公司人員群體由“經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書”變更為“高級管理人員”，人員范圍擴(kuò)大到了公司章程中規(guī)定的其他人員，在實(shí)務(wù)應(yīng)用過程中更加全面、完善。