新證券法為新三板深改夯實法治基礎(chǔ)

    本報見習(xí)記者 劉偉杰

    作為我國多層次資本市場重要組成部分，新證券法在新三板上的“著墨”并不少，特別是關(guān)于精選層及公開發(fā)行等涉及本次全面深改的核心內(nèi)容。近期，精選層的改革進展也在不斷提速，精選層漸行漸近。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，截至2月27日，已有53家企業(yè)宣布擬進入精選層，掛牌公司對精選層政策響應(yīng)積極，22家企業(yè)已領(lǐng)先正式進入輔導(dǎo)期，占擬入層企業(yè)數(shù)量41%；北京、深圳、浙江、河北、安徽、山東、湖南等多地證監(jiān)局均已啟動新三板公開發(fā)行輔導(dǎo)驗收工作。

    國都證券投資銀行總部董事、副總經(jīng)理許達對《證券日報》記者表示，新證券法的修訂為新三板以精選層為核心的深度改革建立了法律基礎(chǔ)。新證券法明確了新三板可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次，明確了公開發(fā)行的證券可以在新三板交易。同時，新證券法取消了申請證券上市交易的法定條件，改由交易所各自規(guī)定各自的上市條件，便于滬深交易所根據(jù)未來的市場實際情況更靈活的修改上市條件，以滿足未來精選層股票的轉(zhuǎn)板需求。

    新證券法第三十七條規(guī)定，公開發(fā)行的證券，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場轉(zhuǎn)讓。

    銀河證券做市業(yè)務(wù)總部負責人楊筱燕博士在接受《證券日報》記者采訪時表示，“國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所”目前只有一家，就是新三板市場。這是繼《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》后，進一步明確了新三板的市場性質(zhì)，在法律層面肯定了資本市場現(xiàn)有格局。

    楊筱燕進一步表示，上述內(nèi)容中有很多亮點都和新三板有關(guān)，尤其是交易和轉(zhuǎn)讓這兩個概念。從法律條文可以看出，確認了公開發(fā)行的證券可在新三板公開交易。而以此為基礎(chǔ)，實際是擴大了內(nèi)幕交易、操縱市場違規(guī)相關(guān)條文的適用范圍，新三板市場出現(xiàn)的內(nèi)幕交易、操縱市場違規(guī)的行為可以直接適用新證券法。

    對于第九十七條規(guī)定的“證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次。”華財新三板研究院副院長、首席行業(yè)分析師謝彩對《證券日報》記者表示，此次新三板深化改革的核心在于推出精選層，從而更加有效的實施差異化的發(fā)行、交易、信息披露、投資者適當性以及監(jiān)管等方面的制度安排。

    謝彩認為，新證券法明確了新三板的法律主體地位，將新三板納入公開發(fā)行交易場所，將區(qū)域股權(quán)市場納入交易場所體系。這使得新三板市場的定位更加清晰明確，讓新三板的市場的具體監(jiān)管制度安排能夠做到有法可依，同時也為投資者保護提供基礎(chǔ)法律保障。

    據(jù)《證券日報》記者梳理的53家宣布擬進入精選層的企業(yè)后發(fā)現(xiàn)，從行業(yè)分布上看多屬高端裝備、TMT行業(yè)；從分層情況看，超過40家企業(yè)處于創(chuàng)新層，剩余6家處于基礎(chǔ)層。其中，有4家為上市公司子公司。

    北京南山投資創(chuàng)始人周運南對《證券日報》表示，首批精選層正式掛牌上市的時間可能會延至三季度，新三板市場對此已有了一定的心理預(yù)期。

    廣證恒生研報指出，這50余家的掛牌企業(yè)中歸母凈利潤中位數(shù)約為3500萬元，普遍高于新三板整體水平，但較科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)仍存在差距。其中，2017年、2018年研發(fā)投入合計占最近2年營業(yè)收入合計比例均值為10.35%，中值為8.38%，整體與科創(chuàng)板新股相仿；2017年、2018年加權(quán)資產(chǎn)收益率均值為14.85%，中值為11.84%，盈利能力低于同期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股。綜合來看，九成擬入精選層企業(yè)暫時符合精選層掛牌的財務(wù)標準，但也需關(guān)注2019年財報的情況。

    值得一提的是，據(jù)《證券日報》記者不完全梳理后還發(fā)現(xiàn)，在這些擬進入精選層的企業(yè)中，共有12家企業(yè)曾經(jīng)計劃A股上市，例如長江文化、紅山河、麟龍股份等公司；部分企業(yè)曾申報IPO，最終主動撤回了申請。

    對此，周運南認為，一些原來準備IPO的公司轉(zhuǎn)戰(zhàn)精選層，原因或有以下五點：一是堅定看好精選層市場的融資、交易和定價功能；二是精選層相對IPO在時間上更短更快；三是精選層在股票限售規(guī)定上比IPO更放松；四是公開發(fā)行門檻更低，更容易成功；五是企業(yè)可能認為自身IPO難度較大、成本較高。