受疫情影響上市公司并購重組監(jiān)管安排明確

    對于上市公司并購重組項目中標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況，證監(jiān)會有關(guān)部門負責人5月15日表示，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調(diào)整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質(zhì)量。分析人士指出，在并購重組政策紅利下，并購重組規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)健增長。

    充分評估

    證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調(diào)整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質(zhì)量。這是新形勢對監(jiān)管部門的新要求，是完全有必要的。

    一方面，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關(guān)方應(yīng)充分評估并披露標的資產(chǎn)受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營，預(yù)測期收入、凈利潤的可實現(xiàn)性，以及估值和交易作價的具體影響；如交易雙方有業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等安排的，雙方應(yīng)當對業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵的相關(guān)約定進行充分評估，協(xié)商是否需進行調(diào)整。中介機構(gòu)應(yīng)當進行專項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見。

    另一方面，因受疫情影響確需調(diào)整標的資產(chǎn)評估或估值結(jié)論、交易作價或者業(yè)績承諾的，上市公司根據(jù)擬調(diào)整幅度依規(guī)重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續(xù)推進審核，無須重新申報。上市公司及相關(guān)方經(jīng)評估認為無需調(diào)整的，經(jīng)上市公司董事會同意后可繼續(xù)推進重組進程，原則上后續(xù)業(yè)績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績金額、承諾履行安排等。

    同時，對于尚未受理的并購重組項目，應(yīng)參照上述要求對疫情影響、交易作價、業(yè)績承諾等進行充分評估，并在申報材料中專門反映。

    “由于疫情影響，部分公司業(yè)績下滑，原先承諾難以執(zhí)行，因此對并購重組等經(jīng)營活動帶來較大影響，目前監(jiān)管措施允許其做出相應(yīng)調(diào)整，對疫情這種不可抗力因素做出相應(yīng)政策調(diào)整將有利于并購重組的順利推進。”申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明指出。

    揭示風險

    證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應(yīng)及時披露標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標的風險。

    在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應(yīng)當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。獨立財務(wù)顧問、會計師等中介機構(gòu)應(yīng)當就調(diào)整事項的合理性發(fā)表明確意見。

    新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示，在放寬并購重組政策同時，加強上市公司會計處理及信息披露的強度至關(guān)重要。上市公司監(jiān)管一方面強化信息披露，防止出現(xiàn)借助疫情和并購重組概念興風作浪，損害中小投資者利益；另一方面調(diào)整承諾內(nèi)容和安排要適度，要充分考慮上市公司和中小投資者利益，不能借此逃廢應(yīng)有義務(wù)。

    加強監(jiān)管和服務(wù)

    證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，將指導(dǎo)協(xié)調(diào)證監(jiān)局、證券交易所，共同做好并購重組項目的監(jiān)管和服務(wù)工作，進一步加快審核進度、提高審核效率，支持上市公司健康發(fā)展。

    值得關(guān)注的是，疫情期間，監(jiān)管服務(wù)不打烊，并購重組審核持續(xù)推進。其中，并購重組委通過專線視頻會議方式，對部分公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請進行了審核。今年前四個月，并購重組交易金額是去年同期的1.2倍。

    “政策紅利下，并不會因疫情影響，阻礙并購重組的步伐。參考上一輪并購重組規(guī)則放寬對市場的影響，預(yù)計2020年并購重組規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)健增長。”潘向東分析。