深化放管結合 激發(fā)市場活力 深交所發(fā)布交易與關聯(lián)交易信披指引

    本報記者 姜楠

    日前，深交所發(fā)布《上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯(lián)交易》（以下簡稱《指引》）。這是深交所持續(xù)優(yōu)化規(guī)則體系、強化基礎制度建設、降低市場主體負擔、充分激發(fā)市場活力的又一積極舉措。

    本次《指引》以投資者需求為導向，一方面整合納入原有交易與關聯(lián)交易等6個信息披露備忘錄中行之有效的條款，做好規(guī)則“瘦身”；另一方面深化放管結合，放松和取消不適應發(fā)展需要的管制，激發(fā)市場活力，并針對市場關注多、呼聲高的事項，進一步明晰監(jiān)管標準，提升規(guī)則適用效能。

    響應市場需求 減少交易阻力

    為充分響應市場需求，降低交易成本，提高交易效率，本次《指引》對部分原則規(guī)定作出適當優(yōu)化。一是豁免同對價同比例現(xiàn)金增資關聯(lián)投資企業(yè)、購買或出售無法施加重大影響的交易標的的審計或評估要求。二是取消關聯(lián)高溢價購買資產(chǎn)時強制披露盈利預測報告的規(guī)定，同時明確盈利補償“不提供即解釋”原則，強化披露要求。三是放寬因出售資產(chǎn)形成資金占用的解決期限，由交易實施完成前延至最近一期財務會計報告截止日前。

    推進減負放權 激發(fā)市場活力

    對于市場自發(fā)調(diào)節(jié)機制有效的領域，做好規(guī)則“減法”，將決定權交給市場，充分激發(fā)市場活力。例如，擴大與專業(yè)投資機構共同投資及合作相關規(guī)定的豁免適用范圍，由金融類上市公司擴展至以投融資活動為日常經(jīng)營業(yè)務的上市公司；取消不得與專業(yè)投資機構共同投資的限制期，包括閑置募資暫時補流期間、募資永久補流和超募資金還貸后十二個月。

    明確監(jiān)管標準 加強有效約束

    大力“減負”同時，為應對新問題新情況，本次《指引》進一步明確部分市場重點關注事項的監(jiān)管標準和要求。一是對于委托或者受托銷售，明確買斷式委托適用日常關聯(lián)交易規(guī)定，其余可以委托代理費為標準適用相關規(guī)定。二是對于放棄權利，區(qū)分是否導致合并范圍變更適用相應標準。三是對于成為關聯(lián)人之前的存續(xù)交易，明確可免于履行關聯(lián)交易審議程序，不適用關聯(lián)交易累計計算原則。同時，《指引》還確立了信息披露與現(xiàn)場檢查的聯(lián)合監(jiān)管機制，強化監(jiān)管約束。

    《指引》制定過程中，深交所本著“開門立規(guī)”原則，面向全體深市上市公司征求了意見，并充分吸收市場主體合理建議，對《指引》進行修改完善，主要包括進一步明確累計披露原則及自行提交股東大會審議事項的監(jiān)管要求，優(yōu)化關聯(lián)存貸款的審議程序等。

    深交所將繼續(xù)認真貫徹落實新《證券法》精神，按照“四個敬畏”“一個合力”要求，堅持市場化、法治化原則，堅持以信息披露為核心，加快構建簡明、高效的上市公司監(jiān)管規(guī)則體系，夯實筑牢資本市場制度基礎。同時，持續(xù)抓好制度執(zhí)行，堅決打擊違法違規(guī)行為，努力凈化市場生態(tài)，推動提高上市公司質量，更好發(fā)揮資本市場樞紐作用。

（編輯 喬川川）