深交所新聞發(fā)言人就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則正式發(fā)布答記者問

    本報記者 姜楠

    根據《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）在前期廣泛征求意見基礎上，6月12日正式發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務規(guī)則及18項配套細則、指引和通知。深交所新聞發(fā)言人就市場關切回答了記者的提問。

    一、請介紹一下深交所本次發(fā)布相關業(yè)務規(guī)則的總體情況。

    答：深交所認真按照中國證監(jiān)會部署要求，統(tǒng)籌創(chuàng)業(yè)板改革長遠目標和試點階段性特征，兼顧存量市場特點和新增企業(yè)情況，一體推進發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革，切實做好交易所層面相關業(yè)務規(guī)則及配套安排的起草制定、修訂完善工作，涉及首發(fā)審核類、再融資和并購重組審核類、持續(xù)監(jiān)管類、發(fā)行承銷類、交易類等五個方面，著力構建體系健全、層次清晰、內容完備的規(guī)則體系。經中國證監(jiān)會批準，深交所正式向市場發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則及配套安排。

    深交所本次集中發(fā)布的主要業(yè)務規(guī)則，包括《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》《行業(yè)咨詢專家?guī)旃ぷ饕?guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》《創(chuàng)業(yè)板交易特別規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板轉融通證券出借和轉融券業(yè)務特別規(guī)定》等8項。

    此外，還同步發(fā)布18項配套業(yè)務細則、指引和通知，進一步明確細化上位法及主要業(yè)務規(guī)則中相關制度安排，包括《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》《創(chuàng)業(yè)板股票異常交易實時監(jiān)控細則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》《關于創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關審核工作銜接安排的通知》《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》等。

    需要特別提醒的是，本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及配套安排正式施行時間不同，請各市場參與人認真查閱深交所官網相關通知，了解具體實施情況。

    二、前期，深交所就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的8項業(yè)務規(guī)則公開征求意見，相關規(guī)則主要吸收了哪些市場反饋意見？

    答：4月27日至5月11日，深交所就8項業(yè)務規(guī)則公開征求意見，共收到近300份反饋意見。深交所對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收采納到相關制度規(guī)則中，主要從以下三個方面進行調整和完善：

    發(fā)行上市審核類規(guī)則：一是進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位。制定《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，在充分體現包容性的前提下，設置行業(yè)負面清單，進一步落實創(chuàng)業(yè)板改革要求。二是完善小額快速再融資機制。在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》中設置小額融資適用條件，鼓勵和支持運作規(guī)范的優(yōu)質上市公司靈活、便捷地利用資本市場進行直接融資。三是修改完善審核時限要求。落實新《證券法》相關規(guī)定，明確“三個月”的時限要求，保持規(guī)則體系協(xié)調銜接。四是調整上市委會議相關時間安排。將上市委會議通知時間由會議召開7個工作日前改為5個自然日前，進一步提高審核效率。五是明確招股說明書引用財務報表有效期。明確發(fā)行人招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下，在審核階段，發(fā)行人可以申請適當延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，于2020年7月31日前，發(fā)行人招股說明書引用的財務報表有效期可延長1個月。六是發(fā)布審核銜接安排的通知。進一步提高在審企業(yè)審核工作銜接安排的透明度、規(guī)范性，明確在審企業(yè)審核順序、保薦工作底稿提交截止時間等事項。

    持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則：一是完善紅籌企業(yè)上市及退市條件。調整紅籌企業(yè)股本總額及股權結構上市條件，明確股本總額按股份總數、存托憑證份數計算，明確上市條件關于“營業(yè)收入快速增長”的標準；調整紅籌企業(yè)交易類退市相關標準。二是進一步優(yōu)化退市指標。將市值退市指標調整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST后，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。三是明確上市公司發(fā)行股票、可轉債上市條件。明確“上市公司申請股票、可轉換公司債券在本所上市時仍應當符合相應的發(fā)行條件”，與目前再融資實際執(zhí)行情況保持一致。

    交易類規(guī)則：一是提高單筆最高申報數量。適應創(chuàng)業(yè)板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。二是同步放寬相關基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅為創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B(yǎng)類份額，以及80%以上非現金資產投資創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公布。

    三、請問對于紅籌企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，深交所有哪些針對性的制度安排？

    答：為進一步提升創(chuàng)業(yè)板市場包容性，支持優(yōu)質紅籌企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)健康發(fā)展，深交所就紅籌企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市和交易中涉及的對賭協(xié)議相關安排、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項，在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》《創(chuàng)業(yè)板交易特別規(guī)定》和《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》中作出針對性安排，具體包括：

    一是明確對賭協(xié)議中優(yōu)先權利相關安排。明確紅籌企業(yè)上市之前向投資人發(fā)行帶有約定贖回權等優(yōu)先權利的優(yōu)先股，若發(fā)行人和投資人承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換后的股份不按突擊入股處理。

    二是調整股本總額計算口徑?？紤]到紅籌企業(yè)的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業(yè)存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，因此對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調整適用。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板上市條件中“股本總額”相關規(guī)定時，不按照總金額計算，調整為發(fā)行后的股份總數或者存托憑證總份數。

    三是明確“營業(yè)收入快速增長”判斷標準。從營業(yè)收入、復合增長率、同行業(yè)比較等維度，明確發(fā)行上市相關條件中“營業(yè)收入快速增長”的具體判斷標準，并規(guī)定處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對落實國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”規(guī)定。

    四是設置證券特別標識。為提示創(chuàng)業(yè)板股票及存托憑證交易風險，保護投資者合法權益，對于具有協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業(yè)，以適當方式對其股票或存托憑證作出特別標識。如紅籌企業(yè)上市后不再具有相關安排，該特別標識將被取消。

    五是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板相關信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定時，如可能導致不符合公司注冊地有關規(guī)定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，并出具法律意見。

    六是調整交易類強制退市相關指標。鑒于紅籌企業(yè)股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業(yè)相關退市情形予以調整適用。紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執(zhí)行；紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，調整為“連續(xù)二十個交易日每日存托憑證市值均低于3億元”等，明確不適用“股東人數”退市指標。

    七是強調保障投資者權益。對于紅籌企業(yè)公司治理、運行規(guī)范等事項適用注冊地法律法規(guī)的，強調其投資者權益保護水平總體上應不低于境內法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

    深交所將在中國證監(jiān)會統(tǒng)一指導下，結合市場實際情況，在充分保障投資者合法權益基礎上，進一步研究完善紅籌企業(yè)境內發(fā)行上市相關制度安排，為紅籌企業(yè)回歸提供便利。

    四、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與承銷制度改革有哪些具體安排？

    答：建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制，是全面提升創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行市場化水平的關鍵。本次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷制度改革，堅持市場化和法治化原則，在總結科創(chuàng)板發(fā)行承銷制度實踐經驗基礎上，結合存量改革特點，作出以下四方面安排：

    第一，完善多元化新股發(fā)行定價方式。一是面向專業(yè)機構投資者詢價，首次公開發(fā)行詢價對象為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等7類專業(yè)機構投資者。二是保留直接定價方式。發(fā)行數量2000萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的盈利企業(yè)，可直接定價確定發(fā)行價格，降低中小市值公司發(fā)行成本，提高發(fā)行效率。

    第二，充分發(fā)揮專業(yè)機構投資者定價能力。一是提高新股網下發(fā)行比例。將網下初始發(fā)行比例調高10%，提升回撥后網下投資者配售比例，提高中長期資金優(yōu)先配售比例，增強專業(yè)機構投資者參與的有效性，促進新股發(fā)行合理定價。二是取消戰(zhàn)略配售關于發(fā)行規(guī)模的前置條件。由發(fā)行人和承銷商自行決定是否實施戰(zhàn)略配售，對不同發(fā)行規(guī)模企業(yè)的戰(zhàn)略投資者數量和戰(zhàn)略配售比例作出針對性要求，提高戰(zhàn)略配售制度的靈活性。

    第三，通過發(fā)行定價約束機制壓實市場主體責任。一是優(yōu)化完善跟投機制，在提高保薦機構跟投制度靈活性的同時，要求對四類特殊企業(yè)實施跟投，督促保薦機構有效防控風險、審慎合理定價。二是設置限售期引導網下投資者審慎報價，發(fā)行人和主承銷商可采用搖號限售或比例限售方式，對一定比例的網下發(fā)行證券設置不少于6個月的限售期。三是強化對發(fā)行人、中介機構等市場主體的日常監(jiān)管，明確創(chuàng)業(yè)板IPO及再融資發(fā)行承銷過程中各參與主體的違規(guī)情形，以及深交所可采取的自律監(jiān)管措施和紀律處分。

    第四，完善再融資發(fā)行承銷相關機制。一是優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的發(fā)行安排，將競價環(huán)節(jié)前置至申報材料前，提高優(yōu)質上市公司融資效率，進一步加強發(fā)行結果與發(fā)行進度的可預期性。二是規(guī)范并完善現行成熟做法，細化各再融資品種的發(fā)行定價方式和申購繳款程序，明確發(fā)行人與主承銷商可以在向特定對象發(fā)行證券時約定中止發(fā)行情形。

    五、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》主要內容。

    答：為明確創(chuàng)業(yè)板定位，突出創(chuàng)業(yè)板特色，進一步提升擬上市企業(yè)申報質量，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)健康發(fā)展，深交所制定了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，從四個方面引導、規(guī)范創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人申報和保薦人推薦工作：

    一是明確支持和鼓勵符合創(chuàng)業(yè)板定位的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，并支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，服務實體經濟高質量發(fā)展。

    二是堅守創(chuàng)業(yè)板定位，結合以高新技術產業(yè)企業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)為主的板塊特征，設置行業(yè)負面清單，原則上不支持房地產等傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

    三是為更好支持、引導、促進傳統(tǒng)行業(yè)轉型升級，明確與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的行業(yè)負面清單中傳統(tǒng)企業(yè)，仍可在創(chuàng)業(yè)板上市。

    四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業(yè)不適用行業(yè)負面清單的規(guī)定，進一步做好新舊制度銜接，穩(wěn)定市場預期。

    六、請簡要介紹《創(chuàng)業(yè)板股票異常交易實時監(jiān)控細則》的主要內容。

    答：《創(chuàng)業(yè)板股票異常交易實時監(jiān)控細則》立足創(chuàng)業(yè)板市場特點，以實現分類監(jiān)管、精準監(jiān)管、科學監(jiān)管為目標，構建可操作、可執(zhí)行的創(chuàng)業(yè)板異常交易行為監(jiān)管體系，明確異常交易行為定性定量認定標準，規(guī)定投資者異常交易行為監(jiān)管措施，規(guī)范會員履行客戶管理職責。具體包括以下四個方面：

    一是明確異常交易行為主要類型。具體包括虛假申報、拉抬打壓股價、維持漲跌幅限制價格、自買自賣和互為對手方交易、嚴重異常波動股票申報速率異常等五大類典型異常交易行為。

    二是量化異常交易行為指標閾值。明確各類異常交易行為定義和構成要件，細化規(guī)定具體指標閾值，包括申報數量和頻率、股票交易規(guī)模、市場占比、股價波動情況等，監(jiān)控標準可根據市場發(fā)展情況進行動態(tài)調整。

    三是規(guī)定異常交易行為認定要求。異常交易行為認定需結合量化標準（如申報數量和頻率、股票交易規(guī)模、市場占比、股價波動情況等）和定性分析（如股票基本面、上市公司重大信息、市場整體走勢等）進行實質性判斷。

    四是強化會員履行客戶管理職責。會員應事前了解客戶、事中監(jiān)控交易，及時識別、管理和報告客戶異常交易行為，積極協(xié)同配合深交所做好異常交易行為監(jiān)管工作，共同維護創(chuàng)業(yè)板股票交易秩序。

    七、請簡要介紹創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制廉政監(jiān)督制度建設情況。

    答：加強廉政建設是創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)推進的內在要求和根本保障，深交所對此高度重視，將加強廉政建設放在事關改革實效和改革成敗的高度，從注冊制改革籌備開始就堅持制度建設和廉政建設“一盤棋”，做到同部署、同推進，把廉政和“嚴”的要求融入其中。在駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的指導下，深交所制定了《關于加強創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制廉政監(jiān)督的實施意見》和四項廉政監(jiān)督專門制度，以及會議管理、文件管理、輪崗和回避等10余項內部管理制度，形成了包括上市審核部門內部管理制度、廉政監(jiān)督專門制度等在內的注冊制改革廉政監(jiān)督制度體系。

    八、請簡要介紹創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制下一步工作安排。

    答：目前，深交所相關業(yè)務規(guī)則及配套安排正式發(fā)布實施，廉政體系建設同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制各項準備工作已經就緒。同時，全市場技術測試組織、中介機構培訓、投資者宣傳教育、市場風險評估應對等各項工作正有序開展。

    接下來，深交所將繼續(xù)按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進，以開明的態(tài)度、透明的標準、廉明的作風、嚴明的紀律，推進改革平穩(wěn)落地實施，全力以赴將黨中央繪制的改革藍圖精心組織好、實施好，努力打造改革精品工程，切實增強市場主體改革獲得感。一是有序開展在審企業(yè)平移和新申報企業(yè)的受理、審核等工作，認真做好銜接安排，平穩(wěn)高效推進注冊制審核。二是抓緊組建創(chuàng)業(yè)板上市委員會、行業(yè)咨詢專家?guī)?、股票發(fā)行規(guī)范委員會以及會計、法律專業(yè)咨詢委員會，做好委員和專家遴選工作。三是持續(xù)做好規(guī)則解讀宣傳工作，組織系列培訓，發(fā)布投教文章，開展投資者教育，加強市場宣傳引導，為穩(wěn)步推進改革營造良好氛圍。四是壓嚴壓實中介機構責任，建立中介機構執(zhí)業(yè)質量評價機制，督促保薦人等中介機構勤勉盡責，提高發(fā)行人等市場主體的信息披露質量。五是積極協(xié)調市場各方完成技術改造，組織全市場完成系統(tǒng)聯(lián)調、業(yè)務仿真、全網測試等工作，持續(xù)跟蹤會員適當性相關系統(tǒng)改造及存量投資者重簽風險揭示書情況，全力保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)啟動、順利實施。

（編輯 張偉）