創(chuàng)業(yè)板注冊制正式落地 專家全方位解讀來了！下周一開始受理！十大要點速覽！

    創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)政策正式發(fā)布！

    6月12日，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等四部規(guī)章出臺。

    深交所同步發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)業(yè)務規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務規(guī)則及18項配套細則、指引和通知。

    調(diào)整包括，設置行業(yè)負面清單；修改完善審核時限要求；允許虧損企業(yè)上市；明確日漲跌幅限制將改為20%；同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%；完善紅籌企業(yè)上市及退市條件等。

    證監(jiān)會指出，6月15日起，深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

    十大要點速覽：

    1、明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。

    2、6月15日起，深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

    3、提高單筆最高申報數(shù)量。

    適應創(chuàng)業(yè)板股價結(jié)構(gòu)特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數(shù)量調(diào)整至30萬股，市價申報調(diào)整至15萬股。

    4、同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%。

    為進一步提高基金產(chǎn)品定價效率，將跟蹤指數(shù)成份股僅為創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數(shù)型ETF、LOF或分級基金B(yǎng)類份額，以及80%以上非現(xiàn)金資產(chǎn)投資創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調(diào)整為20%，具體名單由深交所公布。

    5、堅守創(chuàng)業(yè)板定位：原則上不支持房地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

    一是明確支持和鼓勵符合創(chuàng)業(yè)板定位的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    二是堅守創(chuàng)業(yè)板定位，結(jié)合以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)為主的板塊特征，設置行業(yè)負面清單，原則上不支持房地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

    三是為更好支持、引導、促進傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級，明確與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的行業(yè)負面清單中傳統(tǒng)企業(yè)，仍可在創(chuàng)業(yè)板上市。

    四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業(yè)不適用行業(yè)負面清單的規(guī)定，進一步做好新舊制度銜接，穩(wěn)定市場預期。

    6、進一步優(yōu)化退市指標。

    將市值退市指標調(diào)整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST后，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

    7、漲跌幅限制比例為20%，上市后的前五個交易日不設限制。

    深交所：對創(chuàng)業(yè)板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為20%。超過漲跌幅限制的申報為無效申報。創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。買入申報價格不得高于買入基準價格的102%。

    中國人民大學金融與證券研究所聯(lián)名所長趙錫軍對《國際金融報》記者表示，從當前新股上市以后的價格表現(xiàn)來看，44%的漲停板沒有起到實質(zhì)性的作用，比如約束“炒新”等行為。目前，新股基本都會收獲連續(xù)多個漲停，而且開板前上漲幅度還不小。如沒有漲停板限制，新股一天就漲到位了，就會產(chǎn)生交易和換手，效率會更高。因此，其個人認同取消新股首日漲停板限制。

    創(chuàng)業(yè)板注冊制摘要，數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會

    8、創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅改為20%何時實施？

    深交所公告稱《交易特別規(guī)定》自按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》發(fā)行上市的首只股票上市首日起施行。

    也就是說，要等到第一個注冊制創(chuàng)業(yè)板公司上市那天，所有創(chuàng)業(yè)板股票變?yōu)?0%漲跌幅！

    9、深交所發(fā)布關(guān)于創(chuàng)業(yè)板股票及存托憑證證券簡稱及標識的通知

    首次公開發(fā)行上市股票及存托憑證上市首日證券簡稱首位字母為“N”；上市后次日至第五日，其證券簡稱首位字母為“C”。

    本所對上市時尚未盈利、具有表決權(quán)差異安排及具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人股票或存托憑證作出相應標識：

    （一）發(fā)行人尚未盈利的，其股票或存托憑證的特別標識為“U”；發(fā)行人首次實現(xiàn)盈利的，該特別標識取消。

    （二）發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，其股票或存托憑證的特別標識為“W”；上市后不再具有表決權(quán)差異安排的，該特別標識取消。

    （三）發(fā)行人具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，其股票或存托憑證的特別標識為“V”；上市后不再具有相關(guān)安排的，該特別標識取消。

    10、創(chuàng)業(yè)板也有ST了！

    深交所表示，創(chuàng)業(yè)板增設退市風險警示制度（即*ST制度）和其他風險警示制度（即ST制度），向投資者充分提示公司存在因財務和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風險，或存在生產(chǎn)經(jīng)營停頓、違規(guī)擔保、資金占用等嚴重異常情形。按照注冊制要求，既要報喜也要報憂，將喜憂講清楚、說明白，為投資者決策提供充分信息。

    專家解讀來了！

    證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，本次改革對創(chuàng)業(yè)板市場基礎制度做了完善。其中就包括構(gòu)建市場化的發(fā)行承銷制度，對新股發(fā)行定價不設任何行政性限制，建立以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

    截至2020年6月12日，東方財富顯示，2016年以來共有965家非科創(chuàng)板企業(yè)上市，其中712家（占73.78%）的企業(yè)發(fā)行市盈率處于22.9倍-23倍范圍內(nèi)，只有9家企業(yè)的新股發(fā)行市盈率超過了23倍，這一比例僅為0.93%。

    而科創(chuàng)板除3家虧損企業(yè)外，107家新上市公司中，只有中國通號和廣大特材的發(fā)行市盈率低于24倍，其余企業(yè)發(fā)行市盈率遠超24倍。

    投行專業(yè)人士趙笏陽表示，注冊制的市場定價機制給融資提供了彈性，讓真正有潛力的好企業(yè)可以多融資。

    在試點注冊制安排方面，創(chuàng)業(yè)板參照科創(chuàng)板的做法，在堅持規(guī)范、透明、公開，嚴把質(zhì)量關(guān)的基礎上，將審核注冊程序分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個相互銜接的環(huán)節(jié)。主要制度規(guī)則實施時，深交所開始受理新的創(chuàng)業(yè)板IPO申請，證監(jiān)會將與深交所切實做好在審企業(yè)審核工作銜接安排。

    根據(jù)IPO注冊制與發(fā)行審核制審核周期的比較，目前IPO注冊制申報周期約7-8個月已成常態(tài)化；而非注冊制的IPO發(fā)行審核周期長約15-20個月。

    對此，有擬上市公司董秘對記者表示，（注冊制申報周期短）利于國家產(chǎn)業(yè)政策支持的新技術(shù)（軟件與信息技術(shù)等）、新能源、新材料、生物醫(yī)藥和高端裝備制造行業(yè)且處在成長期的擬上市企業(yè)盡快登陸資本市場，借助資本市場資金，促使其抓住行業(yè)或企業(yè)處于成長期的良好發(fā)展時機，擴大產(chǎn)能和加大研發(fā)投入，占領市場份額和提升競爭力。非注冊制的IPO發(fā)行審核周期相對較長，往往會導致部分企業(yè)錯過良好的發(fā)展機遇，甚至因企業(yè)處于上市審核排隊期間而導致企業(yè)決策層先行擴張的決策誤判，影響企業(yè)的后期發(fā)展。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，注冊制減少了企業(yè)IPO的種種審批流程，壓縮了審批周期，同時減少行政干預，這都加大了企業(yè)IPO的動力。

    “注冊制下沒有過往的堰塞湖包袱，IPO的審核速度一直較快，留給企業(yè)和專業(yè)機構(gòu)的時間很少，企業(yè)申報前就要把工作做扎實，以前的先申報占位、后查漏補缺的做法已經(jīng)不適用了。”在趙笏陽看來，現(xiàn)在的刨根問底式問詢，加上幾乎全部文件的公開，也讓企業(yè)的問題很難逃過審核機構(gòu)和媒體的“法眼”，企業(yè)和專業(yè)機構(gòu)就要對于可能會被關(guān)注的重點，提前做好預判。

    另外，創(chuàng)業(yè)板取消了現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求。

    有知名企業(yè)咨詢?nèi)耸繉τ浾弑硎荆?strong>注冊制對擬上市公司的影響總體上是積極的。不少創(chuàng)業(yè)者想要企業(yè)上市，但大多不符合持續(xù)盈利的條件。現(xiàn)在隨著注冊制的逐步落地，相信企業(yè)因為資金鏈問題倒在黎明前的現(xiàn)象會減少。

    需要指出的是，允許未盈利企業(yè)上市，不代表什么樣的未盈利企業(yè)都能上市。

    《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》顯示，發(fā)行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

    同時，發(fā)行人應當在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

    與科創(chuàng)板差異化互補

    創(chuàng)業(yè)板注冊制改革趨同于科創(chuàng)板，但在保薦機構(gòu)強制跟投一事上，兩者則有差異化安排。

    創(chuàng)業(yè)板注冊制改革不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投，而是僅對未盈利、紅籌架構(gòu)、特殊投票權(quán)以及高價發(fā)行的四類公司采取強制性跟投。

    此前，申萬宏源證券研究所首席經(jīng)濟學家楊成長對媒體表示，券商跟投是一種方法，而不是本質(zhì)，其本質(zhì)上是要提高券商對項目和企業(yè)的定價能力，關(guān)鍵是要對定價負責，目的是提高科學定價能力和持續(xù)保薦能力，以及強化中介機構(gòu)承擔的責任與風險。

    對比摘要，數(shù)據(jù)來源：公開資料

    另外，創(chuàng)業(yè)板主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。而科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。

    值得一提的是，中央全面深化改革委員會會議指出，堅持創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側(cè)重、相互補充的適度競爭格局。

    從投資者門檻來說，雖然創(chuàng)業(yè)板注冊制后也是要求兩年交易經(jīng)驗，但是前20交易日日均股票資產(chǎn)只需要10萬元，而不是科創(chuàng)板的50萬元，相對來說對資產(chǎn)的門檻要求較低。

    而且，與科創(chuàng)板這個增量板塊不同，創(chuàng)業(yè)板是存量板塊，其涉及存量企業(yè)和存量投資者。對于存量投資者來說，其可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。對于存量公司來說，則在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。例如，簡化了退市程序，取消暫停上市和恢復上市；完善了退市標準，取消單一連續(xù)虧損退市指標，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務退市指標，新增市值退市指標；設置了退市風險警示制度，強化風險揭示。

    需要指出的是，雖然注冊制為科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板帶來許多利好，但投資者應當防止盲目追高。

    截至2020年6月13日，110家科創(chuàng)板上市公司中有13家公司有過破發(fā)現(xiàn)象，破發(fā)率為11.82%。而2019年起上市的199家非科創(chuàng)板公司中有19家破發(fā)，其破發(fā)率為9.55%。

    針對注冊制下企業(yè)的破發(fā)現(xiàn)象，北京大學經(jīng)濟學院教授呂隨啟指出，部分個股技術(shù)含量不足，業(yè)績支撐不夠，高市值已經(jīng)透支了未來的成長性，且估值過高，所以會經(jīng)歷價值回歸。

    投資金融律師董毅智則認為，要客觀認識并理解市場在交易初期可能出現(xiàn)的估值泡沫。盡管交易所不斷重申科創(chuàng)板的審議不包括價值判斷，而且發(fā)行、承銷、上市、交易、信息披露、退市等各種配套制度齊備，但是市場初期的熱度仍然可能帶來過高估值和隨后的階段性調(diào)整。

    第一屆創(chuàng)業(yè)板上市委候選名單出爐！

    值得關(guān)注的是，深交所還公布了關(guān)于第一屆創(chuàng)業(yè)板上市委和行業(yè)咨詢專家?guī)鞂＜业暮蜻x人名單。

    第一屆創(chuàng)業(yè)板上市委候選人共計77人，其中上市公司6人、會計師事務所22人、資產(chǎn)評估機構(gòu)2人、律師事務所16人、大型公募基金4人、中型公募基金2人、保險資管機構(gòu)2人、銀行理財子公司2人、科研院校3人、派出機構(gòu)9人、行業(yè)協(xié)會3人、證券交易所5人、其他機構(gòu)1人。

    行業(yè)咨詢專家?guī)鞂＜业暮蜻x人則為45人。

    創(chuàng)業(yè)板IPO五大修訂

    修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》共七章、七十五條。主要內(nèi)容包括：

    一是精簡優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件，將發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項轉(zhuǎn)化為更加嚴格的信息披露要求，強調(diào)按照重大性原則把握企業(yè)的法律合規(guī)性和財務規(guī)范性問題。

    二是對注冊程序作出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業(yè)負擔，提高審核透明度。

    三是強化信息披露要求，嚴格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責任，制定針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點的差異化信息披露規(guī)則。

    四是明確市場化發(fā)行承銷的基本規(guī)則，并規(guī)定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關(guān)規(guī)定。

    五是強化監(jiān)督管理和法律責任，加大對發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責力度。

    在征求意見期間，證監(jiān)會采納了幾條建議。比如，有意見提出，《首發(fā)辦法》關(guān)于“最近三年財務會計報告由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告”的表述與新修訂的《證券法》相關(guān)表述不一致，且現(xiàn)行審計準則并無“標準無保留意見的審計報告”的表述，建議修改為“最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告”。

    深交所再融資審核期限2個月

    修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內(nèi)容包括：

    一是明確適用范圍，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》。

    二是精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

    三是明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。

    四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。

    五是對發(fā)行承銷作出特別規(guī)定，就發(fā)行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格、交易方式等作出專門安排。

    六是強化監(jiān)督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責力度。

    關(guān)于再融資信息披露方面，有意見提出，建議考慮創(chuàng)業(yè)板存量企業(yè)現(xiàn)實情況，刪除關(guān)于結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位針對性披露“三創(chuàng)”情況的要求。經(jīng)研究，鑒于披露“三創(chuàng)”情況的要求可能難以適用于存量企業(yè)，證監(jiān)會采納了該條意見，刪除了相關(guān)表述，并同時強化了結(jié)合公司自身特點、有針對性地進行信息披露的要求。

    放寬股權(quán)激勵條件

    一是明確適用原則，創(chuàng)業(yè)板公司應遵守上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，但《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》另有規(guī)定的除外。

    二是明確公司治理相關(guān)要求，并針對存在特別表決權(quán)股份的公司作出專門安排。

    三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關(guān)鍵少數(shù)的信息披露責任。

    四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期。

    五是完善重大資產(chǎn)重組制度，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票的實行注冊制，并規(guī)定重組標的資產(chǎn)要求等。

    六是調(diào)整股權(quán)激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。

    有意見提出，建議允許監(jiān)事成為激勵對象。經(jīng)研究，監(jiān)事主要履行監(jiān)督職責，不參與公司的經(jīng)營管理、運作，需要保持獨立性，為避免利益沖突，證監(jiān)會暫未將監(jiān)事納入激勵對象范圍。

    加大保薦機構(gòu)問責力度

    創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的順利進行離不開券商機構(gòu)的服務，規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務活動很有必要。本次《保薦辦法》修訂的主要內(nèi)容有：

    一是與新《證券法》保持協(xié)調(diào)銜接，調(diào)整審核程序相關(guān)條款，完善保薦代表人管理。比如，調(diào)整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監(jiān)管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監(jiān)管措施調(diào)整為認定為不適當人選。

    二是落實創(chuàng)業(yè)板注冊制改革要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關(guān)要求，細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，督促中介機構(gòu)各盡其責、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務質(zhì)量。

    三是強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制要求，將保薦業(yè)務納入公司整體合規(guī)管理和全面風險管理范圍，推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、履職盡責的內(nèi)生動力和自我約束力。

    四是加大問責力度，豐富監(jiān)管措施類型，提高違法違規(guī)成本。