證監(jiān)會發(fā)布《可轉換公司債券管理辦法》

    本報記者 吳曉璐

    12月31日，證監(jiān)會表示，為落實新《證券法》的規(guī)定，完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，防范風險，保護投資者合法權益，證監(jiān)會近日發(fā)布《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。

    證監(jiān)會表示，可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業(yè)募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發(fā)揮了積極作用。近期個別可轉債被過分炒作，暴露出制度規(guī)則與產品屬性不完全匹配的問題，有必要盡快出臺專門規(guī)范可轉債的規(guī)章，對其進行系統(tǒng)規(guī)制。

    《管理辦法》堅持以下原則：一是問題導向。針對可轉債市場存在的問題，通過加強頂層設計，完善交易轉讓、投資者適當性、監(jiān)測監(jiān)控等制度安排，防范交易風險，加強投資者保護。二是公開公平公正。遵循“三公”原則，建立和完善信息披露、贖回回售、受托管理等各項制度，保護投資者合法權益，促進市場健康發(fā)展。三是預留空間。將新三板一并納入調整范圍，為未來市場的改革發(fā)展提供制度依據(jù)，同時對交易制度、投資者適當性等提出原則性的要求，為證券交易場所完善配套規(guī)則預留空間。

    《管理辦法》共23條，涵蓋交易轉讓、信息披露、轉股、贖回、回售、受托管理、監(jiān)管處罰、規(guī)則銜接等內容，具體如下：

    一是關于交易制度。要求證券交易場所根據(jù)可轉債的風險和特點，完善現(xiàn)行交易規(guī)則，防范和抑制過度投機，同時要根據(jù)正股所屬板塊的投資者適當性要求，制定相應的投資者適當性管理規(guī)則；明確強制贖回條款觸發(fā)前后發(fā)行人的信息披露要求；明確證券交易場所的風險監(jiān)測職責等。

    二是關于信息披露。以《證券法》第八十條、第八十一條關于信息披露的規(guī)定為基礎，結合可轉債的特點以及交易所實際監(jiān)管經驗，對臨時披露重大事件進行了完善。

    三是關于轉股價格。按照兼顧發(fā)行人、股東與可轉債持有人權益的原則，結合現(xiàn)行再融資辦法，對上市公司發(fā)行可轉債轉股價格的確定、修正及調整進行了完善。

    四是關于受托管理制度。依照《證券法》第九十二條規(guī)定建立可轉債受托管理制度，明確受托管理人職責要求等。

    五是關于監(jiān)管處罰。對于違反本辦法規(guī)定的行為，證監(jiān)會將采取相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重的，對有關責任人員采取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

    六是關于規(guī)則銜接。《管理辦法》不改變可轉債現(xiàn)有發(fā)行規(guī)則，同時為上市公司向特定對象發(fā)行可轉債購買資產預留一定的制度空間。

    七是關于新老劃斷?！豆芾磙k法》施行日及施行日以后發(fā)行申請被受理的可轉債適用本辦法，但是本辦法有關交易規(guī)則、投資者適當性、信息披露、贖回回售等交易環(huán)節(jié)的要求，一體適用于已經發(fā)行和尚未發(fā)行的可轉債。

    證監(jiān)會表示，下一步，證監(jiān)會將按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，繼續(xù)支持可轉債市場規(guī)范發(fā)展，豐富企業(yè)直接融資工具，依法嚴厲打擊擾亂可轉債市場秩序的行為，為資本市場高質量發(fā)展提供保障。

（編輯 張昕）