申報即擔責 全面注冊制加速中介機構歸位盡責

    2023年僅過去一個多月，在發(fā)行上市審核方面，滬深交易所已經出具了10份涉及中介機構的監(jiān)管函，數(shù)家中介機構因“核查不充分”被書面警示。全面注冊制主要制度規(guī)則已經在公開征求意見，在IPO審核端，“將發(fā)行人質量的把關責任真正交給中介機構，促使其把好‘入口關’的第一道防線”的監(jiān)管取向愈發(fā)明顯。

    梳理科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板最新幾期“發(fā)行上市審核動態(tài)”，“申報即擔責”成為高頻詞。全面注冊制對投行等中介機構的履職盡責能力提出了更高要求，上海證券報記者走訪發(fā)現(xiàn)，各中介機構已在全面深入學習注冊制下新的規(guī)則要求，加強人員配置，以形成與注冊制相匹配的組織與能力，為全面注冊制改革平穩(wěn)落地保駕護航。

    中介機構“罰單不斷”傳遞新信號

    科創(chuàng)板開出6份監(jiān)管函、創(chuàng)業(yè)板開出4份監(jiān)管函，2023年以來，滬深交易所壓嚴壓實中介機構責任的步伐明顯加快。

    其中，穗晶光電撤回發(fā)行上市申請，證監(jiān)會對其開展了現(xiàn)場檢查，查明保薦機構民生證券、天健會計師事務所相關人員存在“未充分履職盡責”“未對發(fā)行人積壓品銷售收入及毛利率、研發(fā)費用及成本核算、產品質量控制等多方面存在的異常情形進行核查驗證，對發(fā)行人及相關方資金流水核查不充分，核查程序執(zhí)行不到位”等違規(guī)情形。上個月，民生證券及保薦代表人嚴智、王虎，天健會計師事務所及簽字注冊會計師陳孛、陳華，均被深交所采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。

    生泰爾的保薦代表人和簽字注冊會計師，也因未對發(fā)行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，作出的核查結論與發(fā)行人實際情況不符而受到交易所書面警示。

    “一開年就有數(shù)家中介機構被處罰，傳遞出非常清晰的監(jiān)管取向——進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。”有投行人士指出。

    “零容忍”出擊核查不充分等頑疾

    記者梳理最近幾期《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核動態(tài)》（以下合稱《審核動態(tài)》）發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機構反復強調“申報即擔責”，未能充分核查公司存在的違規(guī)情況，所出具的核查意見不準確，成為交易所處罰焦點。

    在上交所披露的一起案例中，某申報企業(yè)報告期內庫存核算與業(yè)務記錄存在脫節(jié)，重新梳理后申報財務報表與原始財務報表中的存貨金額存在差異，且報告期初調整比例及金額較大。

    監(jiān)管審核問詢后發(fā)現(xiàn)，保薦人、申報會計師僅結合存貨實盤數(shù)與近兩年的存貨進銷存情況進行了倒推，并據(jù)此檢查進銷存憑據(jù)、核對數(shù)據(jù)勾稽關系等，無法就進銷存憑據(jù)完整性、倒推數(shù)據(jù)與底層單據(jù)的匹配性等提供具體核查細節(jié)。

    也就是說，中介機構并未做到最基礎的核查。“保薦人是擬上市公司沖刺前的‘把關人’，或許是經濟利益的驅使，或者是精力的分散，有些保薦人跳過了部分原始資料的核查環(huán)節(jié)。”華南某大型券商保薦人對記者表示。

    全面注冊制下，發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”被調整為“申報即擔責”，發(fā)行人和中介機構責任將進一步被壓實。平安證券董事長何之江表示，中介機構需勤勉盡責才能行穩(wěn)致遠。全面注冊制以信息披露為中心，提高了對中介機構歸位盡責的實質性要求。券商應建立健全覆蓋業(yè)務全流程的內控管理體系，強化“合規(guī)人人有責”的意識，落實事前預防、事中監(jiān)測和事后檢查，做好資本市場“守門人”。

    中介機構積極“備戰(zhàn)”全面注冊制

    全面注冊制時代即將到來，記者近期走訪投行、律師事務所、會計師事務所等中介機構了解到，中介機構已經行動起來，升級質控體系，加強人員配置，努力具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力。

    五礦證券投行委人士表示，全面注冊制對投行作為保薦機構的履職盡責能力提出了更高要求。公司已全面深入學習注冊制下新的各項規(guī)則要求，不斷提高整體行業(yè)研究、定價能力及價值挖掘能力，并加強了行業(yè)團隊的人員配置。此外，公司正在不斷升級質控合規(guī)配置和系統(tǒng)建設，嚴格把控項目風險，全面迎接注冊制改革，把好上市公司入口關。

    此外，中介機構的“連坐機制”將在全面注冊制改革中取消，中介機構不用擔心再出現(xiàn)因某個項目被立案調查而導致所有服務的IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的情況，但中介機構似乎并沒有“松了一口氣”。因為目前投行執(zhí)業(yè)“記分牌”已經上線，投行“任性撤單”“帶病闖關”導致申報項目被撤、被否，不僅會讓投行痛失保薦收入，還會被“扣分”。

    “去年12月初，中證協(xié)發(fā)布了《證券公司投行業(yè)務質量評價辦法（試行）》，保薦項目未通過上市委或發(fā)審委審核，不予核準或注冊扣100分。保薦項目撤回申請被扣60分或100分。終止審核的，投行可能會被扣60分，如果監(jiān)管認為有重大問題，還會多扣，這必然會影響相關投行的市場排名和公眾形象。”一名資深投行人士對記者表示。

    深圳某會計師事務所合伙人表示，證券行業(yè)已將IPO申報項目的“撤否率”作為衡量執(zhí)業(yè)質量的關鍵指標，后續(xù)不排除審計、法律等行業(yè)協(xié)會也會啟動事務所執(zhí)業(yè)質量評價，這將有助于推動中介機構進一步強化勤勉盡責意識，把好IPO“入口關”的第一道防線。